万马股份(002276):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月修订）
第六条薪酬与考核委员会委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立董事以提案的方式提名并提议召开董事会临时会议，经董事会选举产生。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任，独立董事连任期限不得超过六年。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则规定进行及时补选。 薪酬与考核委员会因委员辞职等原因而导致委员中独立董事所占比例不符 合法律法规、公司章程的规定的，拟辞职委员应当继续履行职责至新任委员产 生之日，其辞职报告届时生效。第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。 第十条薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的三个交易日内，公告董事会薪酬与考核委员会意见等。 第十一条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股 权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就 此事项作特别说明。 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应当在股东会审议股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单审 核及公示情况的说明。 薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进 行核实并发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确 意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪 酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。 公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委员会 应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表独立意见。第十二条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，临时会议根据工作需要不定期召开。 第十三条 定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十四条 董事会办公室配合薪酬与考核委员会会议的需要，将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。 第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，可委托另一名独立董事委员召集主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。 每一名委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第十七条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述；或可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。 第二十条 薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求董事或者高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供参考意见，相关费用由公司承担。 第二十二条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当将会议记录和相 关报告、文件、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签 字。 第二十三条 薪酬与考核委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式 向董事会汇报。 第二十四条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有 保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议时，公司应向其提供相关材料： （一）公司相关财务指标和经营指标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； （三）董事及高级管理人员在业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据； （五）委员会认为必要的其他文件。 第二十六条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为： （一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理 人员进行绩效评价； （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员 的报酬数额和奖励方式的建议报告，提交董事会。 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回 避。第二十七条 本工作细则未尽事宜或者本工作细则与中国证监会、深圳证券交易所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司新修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执行。 第二十八条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。 第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。公司于2009年9月发布的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二五年十二月 中财网
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