万马股份(002276):董事会审计委员会工作细则（2025年12月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为强化浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，促进公司规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条审计委员会下设内部审计部门（以下简称“内审部”），为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会对内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。 内审部至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告；如内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二章产生与组成 第五条审计委员会成员由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，至少有一名独立董事为会计专业人士，该会计专业人士担任审计委员会召集人。 第七条审计委员会的委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立董事以提案的方式提名并提议召开董事会临时会议，经董事会选举产生。 第八条审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第九条审计委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。 因独立董事辞职等原因导致董事会审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，其辞职报告届时生效。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章职责权限 第十条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权; （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十三条审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 如公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当在报送定期报告的同时，向深交所提交审计委员会对该事项的意见。前述非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见，前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当公告董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见。 如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条公司出现以下情形的，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及法律法规规定所要求披露的其他信息，并披露公司审计委员会对更正事项的相关意见： （一）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正；（二）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的；（三）中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情形。 第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面，且不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十六条审计委员会在监督及评估内审部工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内审部的有效运作；公司内审部须向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十七条审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。 （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十八条审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十九条公司董事会或者其审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第二十条审计委员会协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内审部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十一条公司拟引入战略投资者的，董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东会审议。独立董事、审计委员会应当对议案是否有利于保护公司和中小股东合法权益发表明确意见。 第二十二条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第二十三条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十四条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十五条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十六条审计委员会主任应履行以下职责： （一）召集和主持审计委员会会议； （二）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （三）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （四）确定每次审计委员会会议的议程； （五）确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （六）本工作细则规定的其他职权。 审计委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。 第二十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十八条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深交所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第二十九条审计委员会委员应当履行以下职责： （一）根据本工作细则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出审计委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本工作细则规定的其他职权。 第四章议事规则 第三十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第三十一条定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 第三十二条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，过半数的与会委员可推选一名委员主持，该委员应当为独立董事。 第三十三条审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第三十四条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。 公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第三十六条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第三十七条审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第三十八条审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十九条审计委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供相关材料。 第四十条审计委员会会议结束，董事会办公室人员应当将会议记录和相关报告、文件、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签字，并按照相关规定进行入档保存，保存期限不少于10年。 第四十一条审计委员会通过的决议及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式向董事会汇报。 第四十二条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章回避制度 第四十三条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十五条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十六条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章附则 第四十七条本工作细则未尽事宜或者本工作细则与中国证监会、深圳证券交易所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执行。 第四十八条本工作细则解释权属于公司董事会。 第四十九条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。 公司于2009年9月发布的《董事会审计委员会工作细则》同时废止。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二五年十二月 中财网
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