三一重能(688349):中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见
关于三一重能股份有限公司 首次公开发行前限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能首次公开发行前限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年4月15日出具的《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票188,285,715股，并于2022年6月22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后股本总数为1,176,785,715股，其中有限售条件流通股1,045,910,231股，无限售条件流通股130,875,484股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，涉及限售股股东数量为11名，限售股数量合计为942,238,200股，占当前公司股本总数的比例为76.83%。上述股份原锁定期为公司首次公开发行股票上市之日起36个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长6个月至2025年12月22日。 现限售期即将届满，上述限售股将于2025年12月23日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年8月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。符合行权条件的39名激励对象实际行权数量为12,698,500股，公司总股本由1,176,785,715股变更为1,189,484,215股。 2023年6月29日，公司召开第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。符合行权条件的35名激励对象实际行权数量为16,036,800股，公司总股本由1,189,484,215股变更为1,205,521,015股。 2024年6月24日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。符合行权条件的33名激励对象实际行权数量为20,883,200股，公司总股本由1,205,521,015股变更为1,226,404,215股。 除上述情况，公司股本数量未发生其他变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》，首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人梁稳根先生及其一致行动人唐修国先生、向文波先生、毛中吾先生、袁金华先生、周福贵先生、易小刚先生、梁林河先生、赵想章先生、王佐春先生、黄建龙先生出具《关于股份锁定、持股及减持意向的承诺》，承诺如下： （1）关于股份锁定的承诺 自三一重能股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的三一重能首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由三一重能回购该部分股份。 （2）关于股份限制流通的承诺 自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 如本承诺人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间本承诺人每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，本承诺人离职后半年内本承诺人不转让持有的发行人股份。 如本承诺人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本承诺人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%。 （3）关于减持意向的承诺 本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。 本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定；本承诺人及时向三一重能申报本承诺人持有的股份数量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本承诺人承诺按新规定执行。 若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 （4）关于未履行承诺的约束措施 本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截止本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为942,238,200股，占公司当前股本总数的比例为76.83%，原锁定期为公司首次公开发行股票上市之日起36个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长6个月至2025年12月22日。 （二）本次上市流通日期为2025年12月23日。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表：
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司首次公开发行前限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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