衢州东峰(601515):上海市锦天城律师事务所关于衢州东峰2025年第三次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于衢州东峰新材料集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：衢州东峰新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《衢州东峰新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已分别于2025年11月29日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《衢州东峰新材料集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 2025年12月6日，公司在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《衢州东峰新材料集团股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”）。《增加临时提案的公告》载明，单独或者合计持有19.85%股份的股东衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）在2025年12月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请增加《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》《关于修改部分公司治理制度的议案》，除增加临时提案外，于2025年11月29日公告的原股东大会通知事项不变。 本次股东大会现场会议于2025年12月15日14:00在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月15日9:15-15:00）。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共259人，代表有表决权股份985,736,845股，所持有表决权股份数占公司股份总数的52.0278%。 经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与本次股东大会的《会议通知》和《增加临时提案的公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》 关联股东已回避表决，表决结果：同意422,979,865股，占出席会议有效表决股份总数的99.4579%；反对2,185,560股，占出席会议有效表决股份总数0.5139%；弃权119,840股，占出席会议有效表决股份总数的0.0282%。 中小股东表决情况： 同意：21,395,791股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的90.2731%；反对2,185,560股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的9.2213%；弃权：119,840股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.5056%。 2、审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意983,399,845股，占出席会议有效表决股份总数的99.7629%；反对2,191,260股，占出席会议有效表决股份总数0.2222%；弃权145,740股，占出席会议有效表决股份总数的0.0149%。 中小股东表决情况： 同意：21,364,191股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的90.1397%；反对2,191,260股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的9.2454%；弃权：145,740股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6149%。 3、逐项审议通过《关于修改部分公司治理制度的议案》 3.01审议通过《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意975,526,517股，占出席会议有效表决股份总数的98.9641%；反对9,926,788股，占出席会议有效表决股份总数1.0070%；弃权283,540股，占出席会议有效表决股份总数的0.0289%。 3.02审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意975,362,417股，占出席会议有效表决股份总数的98.9475%；反对10,065,388股，占出席会议有效表决股份总数1.0211%；弃权309,040股，占出席会议有效表决股份总数的0.0314%。 3.03审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意975,096,717股，占出席会议有效表决股份总数的98.9205%；反对10,065,388股，占出席会议有效表决股份总数1.0211%；弃权574,740股，占出席会议有效表决股份总数的0.0584%。 3.04审议通过《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意975,096,017股，占出席会议有效表决股份总数的98.9205%；反对10,065,388股，占出席会议有效表决股份总数1.0211%；弃权575,440股，占出席会议有效表决股份总数的0.0584%。 3.05审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意975,096,017股，占出席会议有效表决股份总数的98.9205%；反对10,065,388股，占出席会议有效表决股份总数1.0211%；弃权575,440股，占出席会议有效表决股份总数的0.0584%。 3.06审议通过《关于修改公司<防范控股股东及其关联方占用公司资金管理办法>的议案》 表决结果：同意975,100,017股，占出席会议有效表决股份总数的98.9209%；反对10,061,388股，占出席会议有效表决股份总数1.0206%；弃权575,440股，占出席会议有效表决股份总数的0.0585%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于衢州东峰新材料集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 黄非儿 负责人： 经办律师： 沈国权 汤 彬 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120 中财网
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