上海银行(601229):上海银行2025年第二次临时股东会会议材料
2025年第二次临时股东会 会 议 材 料 二○二五年十二月二十六日 上海银行股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。 一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本行设立股东会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。 三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。 四、股东参加股东会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东会上暂停行使表决权。 五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 六、除本行章程规定参加股东会的股东（或委托代理人）、董事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 七、股东要求在股东会上发言，应在股东会召开两个工作日前，通过电子邮件方式（电子邮箱：ir@bosc.cn）向董事会办公室登记，提交发言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。 八、本行董事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。 九、股东会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，除实行累积投票制的提案外，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。 十、本次股东会三项提案均为普通决议事项，第三项提案实行累积投票制，累积投票制投票方式说明详见提案附件。 十一、本行召开股东会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。 十二、股东（或委托代理人）参加现场股东会应办理参会签到手续并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。 十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 上海银行股份有限公司2025年第二次临时股东会议程 时 间：2025年12月26日15:00 地 点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅 召集人：本行董事会 一、宣布会议开始 二、审议提案 1、关于修订《董事薪酬管理办法》的提案； 2、关于选举新一届董事会执行董事和非执行董事的提案； 3、关于选举新一届董事会独立董事的提案。 三、集中回答股东提问 四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况 五、宣读投票注意事项及投票表决 六、宣布现场表决结果 七、见证律师宣读法律意见 关于修订《董事薪酬管理办法》的提案 各位股东： 为进一步完善公司治理，持续健全激励约束机制，促进董事勤勉履职，结合本行实际，参照同业情况，拟修订《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》（以下简称本办法），现将有关情况报告如下： 一、修订背景 为全面落实《公司法》及监事会改革工作要求，前期股东会审议通过撤销监事会并修订公司章程等提案。近期修订后的公司章程已获监管机构核准，监事会撤销并由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。 同时，近年来外部经营环境日趋复杂多变，监管机构履职要求不断提高，独立董事在勤勉尽责、参与本行决策或监督及规范运作方面承担的责任更大，工作复杂程度增强，所投入的时间和精力增多。 综上，为有效发挥薪酬体系的激励约束作用，并考虑到董事会审计委员会主任委员承担的责任更大，参考同业情况，拟调整本行独立董事津贴标准。 二、修订主要内容 结合同业情况，拟保持独立董事基本津贴不变，适当提高独立董事委员会津贴水平，并区分担任董事会审计委员会主任委员及其他专门委员会主任委员津贴标准，即：董事会审计委员会主任委员由每年税前3万元调整至8万元，其他专门委员会主任委员每年税前3万元调整至6万元，专门委员会委员每年税前2万元调整至4万元。 本提案已经董事会2025年第十一次会议审议通过，现提请股东会审 议。 请各位股东予以审议。 附件：1、上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法（2025年版） 2、《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》修订对照表 上海银行股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十六日 附件1： 上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法（2025年版） 第一条 为进一步完善上海银行股份有限公司（以下简称本行）董事 报酬管理，健全公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》及《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于本行董事，包括执行董事和非执行董事（含独 立董事）。 第三条 董事薪酬管理遵循依法合规、激励与约束相结合、市场导向、公开透明的原则。 第四条 执行董事和职工董事的薪酬和发放根据其职位和职责，按照 上级主管部门有关规定及本行董事会制定的相关薪酬管理制度等执行。 第五条 其他非执行董事（不含独立董事）不在本行领取薪酬。 第六条 本行向独立董事发放津贴，津贴由基本津贴和委员会津贴组 成。 独立董事津贴的确定与调整，由董事会提出，经股东会批准后执行。 第七条 独立董事的基本津贴标准为每人每年30万元，实际发放金 额与年度履职评价结果挂钩。年度履职评价结果为“称职”、“基本称职”和“不称职”的独立董事，其实际获得的基本津贴分别为标准金额的100%、80%和0%。 第八条 独立董事的委员会津贴标准区分董事会专门委员会主任委 员和委员，标准分别为董事会审计委员会主任委员每人每年8万元，其他专门委员会主任委员每人每年6万元，专门委员会委员每人每年4万元。 在多个专门委员会任职的独立董事可累计计算津贴。 第九条 董事会延期换届期间，独立董事津贴按照上述标准，根据延 期时间计算发放。独立董事任期未届满离职的，按实际履职时间计算津贴金额。 第十条 除上述津贴外，独立董事不从本行及本行主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十一条 独立董事津贴按月全额发放。年度履职评价结果为“基本 称职”和“不称职”的独立董事，已发放的该年度基本津贴分别按20%、100%追索扣回。 第十二条 本办法中的津贴为税前金额，由本行根据相关规定代扣代 缴个人所得税。 第十三条 董事因履职及因行使职权所产生的合理费用，按照本行相 关规定据实予以报销。 第十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件 和本行《公司章程》的规定执行。 第十五条 本办法由董事会负责解释和修订。 第十六条 本办法自股东会批准后的次月起实施。 第十七条 《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》（上银发 〔2022〕34号）同时废止。
关于选举新一届董事会执行董事和非执行董事的提案 各位股东： 根据本行董事会2025年第十一次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》，新一届董事会拟由18名董事组成，与上届董事会人数保持一致。其中：执行董事2名，非执行董事（股权董事）9名，独立董事6名。根据《公司法》，另有1名职工董事，通过本行职工代表大会选举产生。 新一届董事会执行董事和非执行董事候选人名单如下： 一、执行董事候选人2名：顾建忠、施红敏，均为连任选举。 二、非执行董事候选人9名：其中本次选举的非执行董事候选人8名：叶峻、应晓明、于福林、孔旭洪、黎健、陶宏君、庄喆、甘湘南。其中候选人于福林为新任选举，其他候选人为连任选举。其他1名非执行董事候选人后续待有关股东提名后，另行提交股东会选举。 现将上述2名执行董事和8名非执行董事候选人名单提请股东会进行 选举并逐项表决。 上述董事候选人当选后，新任董事的任职资格须报中国银行业监督管理机构核准，就任时间自任职资格经核准之日起计算，连任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。 请各位股东予以审议。 附件：执行董事和非执行董事候选人简历及相关信息 上海银行股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十六日 附件： 执行董事和非执行董事候选人简历及相关信息 顾建忠：男，1974年11月出生，毕业于复旦大学金融学专业，经济 学硕士学位，经济师。现任上海银行党委书记、董事长。曾任上海银行公司金融部副总经理兼营销经理部、港台业务部总经理，公司金融部总经理、授信审批中心总经理、营业部总经理；上海市金融服务办公室综合协调处副处长（挂职）、金融机构处处长（挂职）；上海银行党委委员、纪委副书记、人力资源总监、人力资源部总经理；上海国际集团党委委员、副总经理、董事；上海农商银行党委副书记、副董事长、执行董事、行长。 施红敏：男，1968年10月出生，毕业于清华大学技术经济专业，工 学硕士，高级经济师。现任上海银行党委副书记、副董事长、行长兼首席财务官。曾任中国建设银行计划财务部财务处副处长、综合处副处长，中国建设银行股份制改革领导小组办公室财务组副处长，中国建设银行计划财务部政策制度处高级经理，中国建设银行上海市分行第一支行副行长，中国建设银行信用卡中心会计结算部高级经理，中国建设银行信用卡中心党委委员、总经理助理、副总经理，上银基金管理有限公司董事，上海尚诚消费金融股份有限公司董事长，中国银联股份有限公司董事，上海银行副行长等职务。 叶峻：男，1972年11月出生，毕业于上海交通大学工商管理专业， 工商管理硕士。现任上海银行非执行董事，上海联和投资有限公司党委书记、董事长，中美联泰大都会人寿保险有限公司董事长，上海宣泰医药科技股份有限公司董事长，上海兆芯集成电路股份有限公司董事长，上海紫竹高新区（集团）有限公司副董事长等职务。曾任上海联和投资有限公司投资银行部副经理、经理，业务发展部经理，总经理助理兼金融服务投资部经理，上海联和投资有限公司副总经理，上海联和投资有限公司党委副书记、董事、总经理，上海和辉光电股份有限公司董事，上海华虹（集团）有限公司董事等职务。 应晓明：男，1968年6月出生，毕业于上海交通大学工业管理工程专 业，大学本科，中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任上海银行非执行董事，上海联和投资有限公司首席财务官，中美联泰大都会人寿保险有限公司董事，上海兆芯集成电路股份有限公司董事，上海市信息投资股份有限公司董事，上海宣泰医药科技股份有限公司董事等职务。曾任上海联和投资有限公司管理咨询部副经理、资产管理部经理、业务发展部执行经理、审计部经理，上海艾普强粒子设备有限公司董事，上海华虹（集团）有限公司监事，上海华力微电子有限公司监事等职务。 于福林：男，1967年3月出生，毕业于同济大学工程力学系工程力学 专业，工学学士，高级工程师。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委书记。曾任上海市建委工程建设处副处长；上海市建设交通委工程建设处副处长；上海市建设交通委工程建设处处长，上海市重大办副主任、市立功竞赛办主任；上海市城乡建设交通委工程建设处处长，上海市重大办副主任、市立功竞赛办主任；上海市住房保障房屋管理局副局长；上海市住房城乡建设管理委副主任；上海市交通委副主任；上海市交通委副主任，上海市道路运输局局长、党组书记；上海市建设交通工作党委副书记，上海市交通委主任、党组书记，上海市道路运输局局长、党组书记等职务。 孔旭洪：男，1959年9月出生，毕业于香港中文大学金融信息系统专 业，工商管理硕士，香港会计师公会及英国ACCA会计师公会资深会员。 现任上海银行非执行董事，西班牙桑坦德集团执行副总裁及亚太区首席执行官、西班牙桑坦德银行有限公司香港分行行长等职务。曾任所罗门兄弟香港有限公司固定收益产品销售部副总裁，美林（亚太）有限公司董事总经理、美林集团亚太区域资本市场及货币与期货业务总裁、环球财富及投资管理业务环太平洋区总裁、环球财富管理委员会成员、美林亚太区执行委员会委员，卡普拉投资管理（亚洲）有限公司亚太区（日本除外）总裁、亚太区投资委员会主席，西班牙桑坦德银行有限公司董事总经理、全球企业银行及资本市场部亚太地区总裁等职务。 黎健：女，1972年3月出生，毕业于麻省理工学院工商管理专业，工 商管理硕士。现任上海银行非执行董事，TCL科技集团股份有限公司首席财务官（CFO），TCL科技集团财务有限公司董事长等职务。曾任中国建设银行惠州市分行国际业务部经理，历任TCL多媒体科技控股有限公司资金总监，TCL科技集团财务有限公司副总经理、总经理等职务。 陶宏君：男，1972年9月出生，毕业于天津大学，工商管理硕士，研 究员。现任上海银行非执行董事，中国船舶集团投资有限公司党委书记、董事长等职务。曾任中国航天科技集团有限公司第五研究院第五一三研究所副所长、总会计师，中国航天科技集团有限公司第五研究院第五一三研究所所长、党委副书记，中船投资发展有限公司董事、总经理等职务。 庄喆：男，1972年1月出生，毕业于中国人民大学金融学专业，经济 学硕士，高级经济师。现任上海银行非执行董事，中国建银投资有限责任公司党委委员、执行董事、副总裁。曾任中国建设银行河南省分行办公室副主任、主任，中国建设银行郑州铁路分行行长、党委书记，中国建银投资有限责任公司金信信托托管组副总经理，中国建银投资有限责任公司企业管理部副总经理（主持工作），中国建银投资有限责任公司长期股权投资部总经理，中投科信科技股份有限公司董事长、党委书记，建投控股有限责任公司董事长、党委书记，中国建银投资有限责任公司总裁助理等职务。 甘湘南：女，1970年6月出生，毕业于复旦大学工业经济专业，经济 学博士，高级经济师。现任上海银行非执行董事，上海黄浦投资控股（集团）有限公司董事、副总经理，上海黄浦引导资金股权投资有限公司董事、副总经理，上海新黄浦实业集团股份有限公司董事等职务。曾任上海新黄浦（集团）有限责任公司资产管理部经理，上海外滩源发展有限公司副总经理，上海外滩投资开发（集团）有限公司投资发展部经理，上海新黄浦（集团）有限责任公司董事，上海新黄浦资产管理有限公司董事、总经理等职务。 就本行所知，截至本文件披露日，顾建忠先生持有本行普通股股份 100,000股，施红敏先生持有本行普通股股份559,000股，其他董事候选人未持有本行普通股股份。除上述简历披露外，上述董事候选人与本行其他董事、高级管理人员或持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 关于选举新一届董事会独立董事的提案 各位股东： 根据本行董事会2025年第十一次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》，新一届董事会独立董事候选人6名，分别为李正强、杨德红、董煜、肖微、薛云奎、靳庆鲁，均为连任选举。现将上述独立董事候选人名单提请股东会进行选举。 根据《上海银行股份有限公司章程》，本提案实行累积投票制，累积投票制的投票方式说明详见附件。 上述独立董事候选人当选后，就任时间自股东会决议通过之日起计 算。 请各位股东予以审议。 附件：1、独立董事候选人简历及相关信息 2、采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明 上海银行股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十六日 附件1： 独立董事候选人简历及相关信息 李正强：男，1964年4月出生，毕业于北京大学光华管理学院国民经 济学专业，经济学博士，高级经济师。现任上海银行独立董事，对外经济贸易大学国际经济贸易学院研究员、博士生导师，对外经济贸易大学高水平对外开放与金融创新研究中心主任，光大永明资产管理股份有限公司独立董事，国民养老保险股份有限公司独立董事，五矿资本股份有限公司独立董事。兼任香港中文大学（深圳）兼职教授，上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授，北京大学光华管理学院管理实践教授。曾在中国证监会、中国银河证券股份有限公司、中国金融期货交易所及大连商品交易所任职，曾任辽宁省粮食发展集团有限责任公司外部董事等职务。 杨德红：男，1966年10月出生，毕业于复旦大学经济学专业，经济 学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任上海银行独立董事，上海道禾长期投资管理有限公司董事长、总经理，华东建筑集团股份有限公司独立董事等职务。曾任上海国际信托投资公司投资银行部总经理，上海上投国际投资咨询有限公司总经理，上海国际集团资产经营有限公司总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室、信息中心主任，上海国际信托投资有限公司副总经理，上海国际集团有限公司党委副书记、副总经理，上海爱建股份有限公司党委副书记、总经理，国泰君安证券股份有限公司党委副书记、总裁，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长等职务。 董煜：男，1975年9月出生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学 学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。现任上海银行独立董事，清华大学中国发展规划研究院常务副院长，清华大学国家治理与全球治理研究院研究员，上海市标准化战略咨询委员会专家，中粮糖业控股股份有限公司独立董事，中国融通房地产集团有限公司外部董事，国民养老保险股份有限公司外部监事。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。 肖微：男，1960年12月出生，毕业于中国社会科学院研究生院法学 系国际经济法专业，法学硕士，美国哥伦比亚大学法律硕士。现任上海银行独立董事，君合律师事务所党委副书记、创始合伙人、管委会委员，中国法律咨询中心首席法律咨询专家。曾任中国法律事务中心海南办事处主任、律师，中国证监会第四届、第五届发行审核委员会委员，中国证监会上市公司重大重组审核委员会委员，国务院国有资产监督管理委员会法律顾问，第十一届北京市律师协会理事，北京市东城区法律专家，中华海外联谊会第二届理事，中华人民共和国工业和信息化部顾问，民事行政检察专家咨询网专家，北京市优化营商环境专家咨询委员会委员，深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，中欧基金管理有限公司独立董事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事，武汉钢铁股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事，中国国际法学会理事，北京市仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员，北京市委法律专家库成员等职务。 薛云奎：男，1964年2月出生，毕业于西南大学，博士研究生，上海 财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任上海银行独立董事，长江商学院会计学教授，欧冶云商股份有限公司独立董事，上海头水商务咨询有限公司执行董事，深圳市桦佗服务有限公司监事，上海财大软件股份有限公司董事，上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事。曾任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，上海申通地铁股份有限公司独立董事，陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，上海美特斯邦威股份有限公司独立董事，上海光大保德信基金管理有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，广东威华股份有限公司独立董事，大连万达商业地产股份有限公司独立董事，万达酒店发展股份有限公司独立董事，百年人寿保险股份有限公司独立董事，深圳中融基金管理有限公司独立董事，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事，上海宝信软件股份有限公司独立董事，海创药业股份有限公司独立董事，美的集团股份有限公司独立董事，珠海万达商业管理集团股份有限公司独立董事等职务。 靳庆鲁：男，1972年11月出生，毕业于香港科技大学会计学专业，会计学博士，教授，享受国务院政府特殊津贴。现任上海银行独立董事，上海财经大学会计学院院长，中国会计学会会计教育分会会长，哈尔滨银行股份有限公司独立董事，摩根大通证券（中国）有限公司独立董事，上海国际信托有限公司独立董事。曾任东方证券股份有限公司独立董事等职务。 就本行所知，截至本文件披露日，上述独立董事候选人未持有本行普通股股份。除上述简历披露外，上述独立董事候选人与本行其他董事、高级管理人员或持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
中财网
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