上海建科(603153):上海建科咨询集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
上海建科咨询集团股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第七次会议于2025年12月15日以现场会议结合视频方 式召开。 （二）公司已于2025年12月11日以电子邮件形式通知全体董 事。 （三）本次会议应出席董事14名，实际出席董事13名，非独立 董事陈为未出席会议。董事会秘书列席会议。 （四）本次会议由董事长王吉杰先生主持。 （五）本次会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束 机制，吸引、保留和激励公司（含控股子公司）的优秀管理者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使其个人利益与公司长远发展更紧密地结合，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《2025年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次 会议审议通过。 表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2025-050）。 (二) 审议通过《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实 施考核办法>的议案》 为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司制定了《2025 年限制性股票激励计划实施考核办法》。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次 会议审议通过。 表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核 办法》。 (三) 审议通过《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实 施管理办法>的议案》 为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司制定了《2025 年限制性股票激励计划实施管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次 会议审议通过。 表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司2025年限制性股票激励计划实施管理 办法》。 (四) 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事项的议案》 为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东会 授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下： 一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激 励计划的以下事项： 1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对 象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格； 2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书； 3、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行 审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 4、因公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、配股或派息等事项需要调整授予价格或数量时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整； 5、在公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发 行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原； 6、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对 象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜； 7、对本次激励计划进行管理，在与股权激励计划的条款一致的 前提下根据需要制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构 的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 8、按照激励计划及法律法规的规定办理本次激励计划的变更与 终止； 9、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事 宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 二、提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向 有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 三、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股 票激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文 件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案需提交股东会审议。 (五) 审议通过《关于修订<公司工资决定机制管理办法>的议案》 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次 会议审议通过。 表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 (六) 审议通过《关于修订<公司制度建设管理办法>的议案》 表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 (七) 审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 董事会同意召开公司2026年第一次临时股东会，鉴于工作整体 安排，本次股东会召开的通知将择日另行公告。 表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 特此公告。 上海建科咨询集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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