荃银高科(300087):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《安徽荃银高科种业股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《公司信息披露制度》”）及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 第三条重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 本制度所称报告仅指信息报告，不代表履行相关审批程序。 第四条本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：（一）公司董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；（三）公司各部门经理；各专业公司、分公司及各控股子公司的总经理；（四）公司各部门、专业公司、分公司及各控股子公司指定的信息报告员；（五）公司其他因所任职务或所在岗位可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。 第五条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。 第六条信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第七条信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第八条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第九条公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第十条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责制订《公司信息披露制度》，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询； （六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第十一条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十二条董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二章重大信息的范围 第十三条重大信息包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。 第十四条本制度所述“重要会议”，包括： （一）公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； （二）公司及控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； （三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第十五条 应当报告的重大交易 （一）本制度所述的“交易”，包括： 1.购买或出售资产； 2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.研究与开发项目的转移； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。 “经审计净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润。 在计算交易金额时，应当对与交易标的相关的同类交易，在连续12个月内累计计算。 公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。 第十六条关联交易 （一）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1.本制度第十五条规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.与关联人共同投资； 7.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： 1.向关联人提供财务资助，包括但不限于： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2.向关联人提供担保； 3.与关联人共同投资； 4.委托关联人进行投资活动。 （三）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （四）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 （五）公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。 （六）公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。 （七）公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 第十七条公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十五条的规定。 第十八条公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第十九条诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （一）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； （三）判决、裁决的执行情况等。 第二十条预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《创业板上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。 第二十一条控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告方案的具体内容。 公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。 第二十二条拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。 第二十三条公司股票交易异常波动和传闻事项 （一）公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告； （二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； （三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 第二十四条 公司董事、高级管理人员、控股股东及持有公司5%以上股份的其他股东在增持、减持或协议转让公司股份前，应将其增持、减持或协议转让计划以书面方式通知董事会秘书；实际增持、减持或协议转让公司股份时，应在股份变动当日收盘后或签署转让协议书后当天通知董事会秘书。 所持公司股份发生其他变动情形的（包括所持股份被法院裁决禁止转让的，或被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权等，但因公司派发股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当在发生变动的当日通知公司董事会秘书。 第二十五条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时（事发或确认一日内）、主动以书面形式通知董事会秘书：（一）持股情况或者控制公司情况发生或拟发生较大变化； （二）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （三）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态； （四）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形发生重大变化或有进展的，应当持续履行及时告知义务。 第二十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第二十七条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第二十八条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第二十九条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深圳证券交易所认定的其他人员。 第三十条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板上市规则》、《信息披露管理办法》、《创业板规范运作指引》等信息披露管理有关的规定。 第三章重大信息报告程序与管理 第三十一条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券部。 部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券部。 公司董事长和董事会秘书指定证券部为重大信息内部报告的接受部门。报告人向证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第三十二条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的第一时间，向公司董事长、董事会秘书或证券部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第三十三条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第三十四条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第三十五条在接到重大信息报告的当日，董事会秘书应当按照《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。 董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券事务部起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按《公司信息披露制度》履行相应的信息披露程序。 第三十六条证券部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第三十七条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第三十八条未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第三十九条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 本条规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第四章附则 第四十条 本制度所称“第一时间”是指信息报告义务人获知应报告信息的24小时内。 第四十一条 本制度所称“以上”均含本数。 第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。 中财网
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