设研院(300732):河南陆达律师事务所关于设研院2025年第一次临时股东会之律师见证法律意见书
二〇二五年十二月十五日 河南陆达律师事务所 关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会 的法律意见书 （2025）陆法意字175号 致：河南省中工设计研究院集团股份有限公司 河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省中工设计 研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以下简称“经办律师”）参加公司2025年第一次临时 股东会（以下简称“本次股东会”）并进行见证。 经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《河南省中工设计研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会 召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东会的使用。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、关于本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 根据本次股东会会议通知，本次股东会由公司董事会召集。公司 于2025年11月28日召开第四届董事会第九次会议作出召开本次股 东会的决议。 公司董事会于2025年11月29日在深圳证券交易所网站及巨潮 资讯网发布了《第四届董事会第九次会议决议》和《关于召开2025 年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项予以公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对出 席本次股东会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。 本次股东会（现场）于2025年12月15日（星期一）下午14:30 在河南省郑州市郑东新区泽雨街9号公司会议室召开。通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月15日上午9:15 到9:25，9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所 互联网系统投票的具体时间为2025年12月15日9:15至2025年12 月15日15:00期间的任意时间。 本次股东会（现场）由公司董事长常兴文先生主持。 本次股东会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一 致。 经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合国家法律、行 政法规、《股东会规则》及公司章程的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格 （一）本次股东会出席人员资格 经办律师验证，出席本次股东会的股东及股东代表情况如下： 股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东173人，代表 股份158,558,333股，占公司有表决权股份总数的42.7888％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份156,345,204股，占公司有表决 权股份总数的42.1916％。通过网络投票的股东167人，代表股份 2,213,129股，占公司有表决权股份总数的0.5972％。 中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东170 人，代表股份2,980,706股，占公司有表决权股份总数的0.8044％。 其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份767,577股，占公司 有表决权股份总数的0.2071％。通过网络投票的中小股东167人， 代表股份2,213,129股，占公司有表决权股份总数的0.5972％。 公司董事、监事出席了本次股东会；公司高级管理人员和公司聘 请的律师列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人员资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 经办律师认为，本次股东会出席人员、列席人员和会议召集人资 格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行审议：
经办律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相 符，审议的议案符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的表决程序 本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票 和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会现场投票表决全部结束后，本次股东会的股东代表、 公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东会的议案表决结果如下： 1.00《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 总表决情况：同意157,403,966股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的99.2720％；反对1,113,667股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的0.7024％；弃权40,700股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0257％。 中小股东总表决情况：同意1,826,339股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的61.2720%；反对1,113,667股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3625%；弃权 40,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的1.3654%。 2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况：同意157,402,366股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的99.2710%；反对1,113,267股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的0.7021%；弃权42,700股（其中，因未投票默 认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0269%。 中小股东总表决情况：同意1,824,739股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的61.2183%；反对1,113,267股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3491%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的1.4325%。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意157,402,366股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的99.2710%；反对1,113,267股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的0.7021%；弃权42,700股（其中，因未投票默 认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0269%。 中小股东总表决情况：同意1,824,739股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的61.2183%；反对1,113,267股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3491%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的1.4325%。 2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况：同意157,402,866股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的99.2713%；反对1,113,667股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的0.7024%；弃权41,800股（其中，因未投票默 认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0264%。 中小股东总表决情况：同意1,825,239股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的61.2351%；反对1,113,667股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3625%；弃权 41,800股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的1.4024%。 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况：同意157,341,966股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的99.2329%；反对1,174,567股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的0.7408%；弃权41,800股（其中，因未投票默 认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0264%。 中小股东总表决情况：同意1,764,339股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的59.1920%；反对1,174,567股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.4057%；弃权 41,800股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的1.4024%。 2.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况：同意157,401,966股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的99.2707%；反对1,113,667股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的0.7024%；弃权42,700股（其中，因未投票默 认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0269%。 中小股东总表决情况：同意1,824,339股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的61.2049%；反对1,113,667股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3625%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的1.4325%。 2.06《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 总表决情况：同意157,129,784股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的99.2318%；反对1,174,567股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的0.7418%；弃权41,800股（其中，因未投票默 认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0264%。 中小股东总表决情况：同意1,764,339股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的59.1920%；反对1,174,567股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.4057%；弃权 41,800股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的1.4024%。 2.07《关于修订<投资管理制度>的议案》 总表决情况：同意157,403,266股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的99.2715%；反对1,113,267股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的0.7021%；弃权41,800股（其中，因未投票默 认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0264%。 中小股东总表决情况：同意1,825,639股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的61.2485%；反对1,113,267股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3491%；弃权 41,800股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的1.4024%。 3.00《关于增选公司独立董事的议案》 总表决情况：同意157,401,966股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的99.2707%；反对1,113,667股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的0.7024%；弃权42,700股（其中，因未投票默 认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0269%。 中小股东总表决情况：同意1,824,339股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的61.2049%；反对1,113,667股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3625%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的1.4325%。 出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议， 本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。 经办律师认为，本次股东会的表决内容与公告通知事项一致，表 决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的有关规定。 四、结论意见 1、经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资 格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议，并按有关 规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 3、本法律意见书正本一式三份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） （此页无正文，为河南陆达律师事务所关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书的签章页） 河南陆达律师事务所 单位负责人： 经办律师： 宋崇建 武芳芳 张永权 二〇二五年十二月十五日 中财网
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