[分配]中国中铁(601390):北京市君合律师事务所关于中国中铁股份有限公司差异化分红的专项法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于中国中铁股份有限公司 差异化分红的专项法律意见书 致：中国中铁股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“中国法律、法规”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）和《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2025年中期利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜，出具《北京市君合律师事务所关于中国中铁股份有限公司差异化分红的专项法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关规定，对本次差异化分红有关事项进行了审查，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的其他文件。在公司保证：（1）已提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）提供给本所律师的所有文件和材料均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；（3）文件材料为副本或复印件的，其与原件或正本一致和相符；（4）提供给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: 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在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次差异化分红事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次差异化分红事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关中国法律、法规相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、申请 2025年中期分红特殊除权除息处理的原因 1. 2025年 4月 29日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于中国中铁回购公司部分 A股股份方案的议案》，拟回购金额不低于人民币 8亿元，不超过人民币 16亿元的 A股股份用于减少注册资本，拟回购股份的数量为 9,411万股至 18,823万股。 2025年 6月 20日，公司召开 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议、2025年第一次 H股类别股东会议，审议通过了《关于<中国中铁回购公司部分 A股股份方案>的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币 8亿元，不超过人民币 16亿元，回购价格上限为 8.50元/股，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为 2025年 6月 20日至 2026年 6月 19日。 根据公司提供的《中国中铁股份有限公司关于 2025年中期分红差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称“《业务申请》”）及相关确认，截至 2025年 12月 15日，公司已累计回购公司股份 10,501,500股。 2. 公司于 2021年 12月 30日召开 2021年第二次临时股东大会和 2021年第一次 A股类别股东会议，以及于 2022年 1月 12日召开 2021年第一次 H股类别股东会议，审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据上述《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会及类别股东会授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜。 2025年 9月 29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销678名激励对象共计持有的54,786,990股已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票。 根据公司于 2025年 11月 26日发布的《中国中铁股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成情况的公告》（公告编号：临 2025-062），公司于 2025年 11月 24日完成了其中 677名激励对象共计持有的54,723,290股已获授但尚未解除限售条件的限制性股票的回购注销手续；剩余 1名激励对象持有的本次应被回购注销的 63,700股已获授但尚未解除限售条件的限制性股票，因被冻结暂无法办理回购注销手续（以下简称“尚未完成回购注销的 63,700股限制性股票”）。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《回购股份监管指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号--业务办理》之附件《第五号 权益分派》第二部分第 3条规定：“上市公司提交的差异化权益分派特殊除权除息业务申请需明确以下两点：（1）是否属于下列两种情形之一：已回购至专用账户的股份不参与分配；已完成授予登记的激励股份但不参与分配；……。”本法律意见书下文第二部分“公司 2025年中期权益分派方案”中所述的公司回购专用证券账户中的 10,501,500股股份属于上述“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，尚未完成回购注销的 63,700股限制性股票属于上述“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”的情形。 综上，公司 2025年中期分红实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。因此，公司申请2025年中期权益分配实施差异化分红。 二、公司 2025年中期权益分派方案 公司于 2025年 6月 20日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于中国中铁 2024年度利润分配方案及 2025年中期分红计划的议案》，同意授权董事会在满足利润分配条件的前提下制定并实施 2025年中期分红方案。 根据公司于 2025年 10月 30日召开第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于<中国中铁股份有限公司 2025年中期利润分配方案>的议案》以及公司2025年 10月 31日披露的《中国中铁股份有限公司关于 2025年中期分红方案的公告》（公告编号：临 2025-059），公司 2025年中期分红方案为拟向全体股东每10股派发现金红利 0.82元（含税），合计拟派发现金红利 2,023,696,312.98元（含税）。根据公司于 2025年 12月 5日发布的《中国中铁股份有限公司关于调整 2025年中期利润分配总额的公告（公告编号：临 2025-064）》，公司 2025年中期利润分配拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.82元（含税）不变，现金分红总额由2,023,696,312.98元（含税）调整为 2,023,409,075.18元（含税）。 根据公司提供的《业务申请》及相关确认，基于公司总股本变动情况，公司2025年中期权益分派方案为向全体股东每 10股派发现金红利 0.82元（含税）；截至 2025年 12月 15日，公司总股本为 24,686,285,629股（A股 20,478,895,629股、H股 4,207,390,000股），扣除公司回购专用证券账户中的 10,501,500股以及尚未完成回购注销的 63,700股限制性股票后，有权参与本次权益分派的总股本为 24,675,720,429股（A股 20,468,330,429股、H股 4,207,390,000股），以此为基数计算，合计拟派发现金红利 2,023,409,075.18元（含税），其中 A股派发1,678,403,095.18元（含税），H股派发 345,005,980.00元（含税）。 三、本次差异化分红方案 如本法律意见书上文第一、二部分所述，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号--业务办理》之附件《第五号 权益分派》第二部分第 3条规定，本次差异化权益分派涉及两种情形，包括（1）公司已回购至专用证券账户的股份 10,501,500股不参与分配；和（2）一名激励对象持有的尚未完成回购注销的 63,700股限制性股票不参与分配。 2025年 12月 15日总股本 24,686,285,629股（A股 20,478,895,629股、H股4,207,390,000股），扣除公司回购专用证券账户中的 10,501,500股以及尚未完成回购注销的 63,700股限制性股票，即以 24,675,720,429股（A股 20,468,330,429股、H股 4,207,390,000股）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.82元（含税），共计派发现金红利 2,023,409,075.18元（含税），其中 A股派发1,678,403,095.18元（含税），H股派发 345,005,980.00元（含税）。 四、本次差异化分红除权除息计算依据 根据公司提供的《业务申请》以及相关确认，截至公司提交本次差异化分红特殊除权除息的业务申请之日（即 2025年 12月 15日），公司 A股总股本20,478,895,629股，扣除公司回购专用证券账户中的 10,501,500股以及尚未完成回购注销的 63,700股限制性股票，本次实际参与分配的 A股股数为 20,468,330,429股。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司第六届董事会第十六次会议决议通过的 2025年中期利润分配方案，实际分派的每股现金红利=0.82000元÷10股=0.08200元/股，虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（20,468,330,429股×0.08200元/股）÷20,478,895,629股≈0.08196元/股。 根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的 2025年中期利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此流通股份变动比例为 0，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的 A股股本总数×实际分派的送转比例）÷A股总股本=（20,468,330,429股×0）÷20,478,895,629股=0。 若以 2025年 12月 12日（即申请日前一交易日）公司 A股收盘价 5.43000元/股计算，根据实际分派计算的除权（息）价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.43000元/股-0.08200元/股）÷（1+0）=5.34800元/股，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.43000元/股-0.08196元/股）÷（1+0）=5.34804元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|5.34800元/股-5.34804元/股|÷5.34800元/股=0.00075%，小于 1%。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%。 五、结论意见 综上所述，本所及经办律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等中国法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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