吉视传媒(601929):吉视传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则
审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对吉视传媒股份 有限公司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有 效监督，做到事前审计、专业审计，监督及评估内外部审计工 作和内部控制，确保对董事、经理层的有效监督，进一步完善 公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治 理准则》”)、《吉视传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)及其它有关规定，特决定设立吉视传媒股份有限公 司董事会审计委员会(以下简称“委员会”)，并制定本工作细 则。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本 工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的 职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章人员构成 第四条 委员会由3名董事组成，应当为不在公司担任高 级管理人员并独立于公司的日常经营管理事务的董事，其中独 立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。 第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全 体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事 中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董 事会在委员会成员内直接选举产生。 第七条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议， 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独 立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他 委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行主任委 员职责。 第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任 职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满 前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不 得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或 其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董 事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新 的委员。 第九条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会 应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数 的2/3以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第三章职责权限 第十条 本委员会的主要职责为： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真 实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，监督及评估外部 审计工作，包括但不限于外部审计机构的执业行为等； （三）监督、指导及评估内部审计工作，协调管理层、内 部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的 财务信息及其披露； （五）监督及评估公司内部控制的有效性； （六）行使《公司法》规定的监事会职权； （七）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其 他职责。 第十一条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条本委员会监督及评估内部审计工作的职责包括 以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门 须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审 计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会。 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的 重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位之间的关系。 第十三条本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见 的职责包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整 性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特 别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报 的可能性； （三）监督财务报告问题的整改情况。 第十四条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审查决定。 第十五条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合； 如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。 第四章会议的通知与召开 第十六条委员会分为定期会议和临时会议。 委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。 第十七条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开 会当日)发出会议通知，召开临时会议可以不受前款通知期限的 限制。 第十九条董事会秘书负责发出委员会会议通知，并按照 前条规定的期限发出会议通知。 第二十条委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十一条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完 整的议案。 第二十二条委员会定期会议采用书面通知的方式，临时 会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之 日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十三条 委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举 行。公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议 议案没有表决权。 第二十四条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托 其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委 托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行 使表决权的，该项委托无效。 第二十五条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书 应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权) 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其 他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其 职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条 委员会所作决议经全体委员(包括未出席会 议的委员)的过半数通过方为有效。 委员会委员每人享有一票表决权。 第二十八条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始 按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十九条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形 式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人 身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第三十条 委员会会议所议事项采取集中审议、依次表决 的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审 议顺序对议案进行逐项表决。 第三十一条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有 关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员 对议案没有表决权。 第三十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对 议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决 承担责任。 第三十三条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均 为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议 案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选 或不选的，均视为弃权。 如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签 字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布， 由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十四条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会 秘书或董事会秘书指定的证券投资部人员。 第六章会议决议和会议记录 第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数，经会议 主持人宣布即形成委员会决议。 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、 《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的 委员会决议作任何修改或变更。 第三十六条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会 议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司 存续期间，保存期不得少于十年。 第三十七条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 委员可以免除责任。 第三十八条 委员会会议应当有书面记录，会议记录应当 真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出 席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期 间，保存期不得少于十年。 第三十九条 委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特 别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该 等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章附则 第四十一条 工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与 国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董 事会审议通过。 第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第四十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起 执行。 第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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