[担保]中持股份(603903):对外担保管理制度（2025年12月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范中持水务股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理和信用管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》（以下称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规、规范性文件以及《中持水务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司为其控股子公司提供的担保，及公司与控股子公司的对外担保（包括控股子公司之间相互担保），应当按照本制度执行。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章对外担保的权限范围 第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条 本制度第六条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 董事会审批权限范围内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会的无关联关系董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数同意通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第九条 公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务。 第三章对外担保的审核及风险控制 第十条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由担保申请人向公司提出申请。 第十一条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四） 与借款有关的主合同的复印件； （五） 担保申请人提供反担保的条件和相关资料； （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七） 其他重要资料。 第十二条 公司接到担保申请人提供的基本资料后，应当组织对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查、核实和评估，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，按照合同审批程序审核，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。 公司如为担保申请人向银行借款提供担保的，应当审查如下事项： （一） 担保申请人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；（二） 担保申请人现有银行借款及担保的情况； （三） 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；（四） 本项担保的银行借款的还款资金来源； （五） 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供担保，涉及资产评估的，须由专业资产评估机构出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十三条 公司在必要时可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当前对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第十五条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四） 经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的； （五） 未能落实用于反担保的有效财产的； （六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十二条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第二十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况经公司董事会秘书办公室向公司董事会秘书报告。 第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第四章担保合同的签订和反担保措施 第二十七条 公司及其控股子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 第二十八条 对外担保合同至少应当包括下列条款： （一） 被担保的主债务的种类、金额； （二） 债务人履行债务的期限； （三） 对外担保的方式； （四） 担保的范围； （五） 担保期限； （六） 反担保事项； （七） 违约责任； （八） 争议解决方式； （九） 当事人认为需要约定的其他事项。 第二十九条 向公司及其控股子公司提供反担保的方式可以为资产抵押、质押或第三方连带责任担保。 公司及其控股子公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第三十条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三十一条 公司及其控股子公司与反担保方签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国物权法》、《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第三十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并签订担保合同。 第五章信息披露 第三十四条 公司对外担保时，应当经董事会审议后按照《股票上市规则》有关规定及时对外披露。公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十五条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十六条 公司披露对外担保事项时，应当包括截止公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章法律责任 第三十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四十一条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规定的，由有权行政机关责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第七章附则 第四十二条 本制度未尽事宜或者本制度内容与本制度生效后颁布、修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本制度进行修订。 第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第四十四条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。 中持水务股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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