[收购]涛涛车业(301345):收购境外公司100%股权
浙江涛涛车业股份有限公司 关于收购境外公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容及风险提示： 1、浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）的孙公司 TrailblazerMotorsInc.拟以1,500.00万美元收购ChampionMotorsportsGroupInvestor,LLC.持有ChampionMotorsportsGroupHoldings,LLC.（以下简称“标的公司”或“交易标的”）的100%股权。本次交易完成后，公司将通过孙公司Trailblazer Motors Inc.持有Champion Motorsports GroupHoldings,LLC.100%的股权。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成重组上市。本次交易在公司董事会审批权限内，已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易公司虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但交易过程中可能存在交割风险以及交易完成后的市场风险、经营风险、整合风险等；本次交易完成后，公司将根据企业会计准则规定确认商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险； 本次交易将对公司未来业务布局产生积极影响，收购后公司将积极采取适当的经营策略和管理措施，努力改善标的公司的经营局面，以防范和应对上述风险。 以上风险提请投资者注意。 一、交易概述 1、本次交易基本情况 为巩固和拓展公司销售渠道，进一步提高公司市场竞争力，公司的孙公司TrailblazerMotorsInc.拟与ChampionMotorsportsGroupInvestor,LLC.签署《收购协议》，以1,500.00万美元收购其持有ChampionMotorsportsGroupHoldings,LLC.的100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的审议情况 公司于2025年12月15日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购境外公司100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 二、交易对手方的基本情况 企业名称：ChampionMotorsportsGroupInvestor,LLC. 企业性质：有限责任公司 成立时间：2023年3月23日 注册地址：美国特拉华州 主营业务：投资 主要股东：KinderhookIndustriesVI,L.P. 交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 标的公司持有ChampionMotorsportsGroup,LLC.100%股权，标的公司为持股公司，本身无业务经营，主要通过ChampionMotorsportsGroup,LLC.开展业务。 1、交易标的的基本信息 （1）企业名称：ChampionMotorsportsGroupHoldings,LLC. （2）企业性质：有限责任公司 （3）成立时间：2022年9月14日 （4）注册地址：美国特拉华州 （5）股权结构：（6）主营业务：通过100%持股子公司ChampionMotorsportsGroup,LLC.开展全地形车、越野车、电动低速车等销售业务。 （7）注册号：7028878 交易标的非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 2、交易标的的主要合并财务数据 单位：万美元
2024年度和2025年1-9月，标的公司销售费用、管理费用及财务费用合 计分别为3,328.99万美元、2,665.41万美元，该等因素极大影响了标的公司 正常应有的盈利能力。标的公司2024年度和2025年1-9月分别亏损1,195.53 万美元、931.17万美元，主要系期间费用规模较高、经营效率有待提升等所 致，具体情况如下： （1）销售费用占营业收入比例处于较高水平：①未能实现投入与效益的有 效匹配，广告宣传投入的效益转化效率有待改善，投放策略与市场需求的适配 性需进一步优化；②仓储资源配置与实际业务需求存在偏差，仓库租赁面积超 出当期运营所需,导致场地利用效率不足，单位库存商品对应的仓储成本偏高； （2）销售及管理人员规模与经营需求的适配性有待优化：标的公司人员配 置规模与现阶段业务体量未能完全匹配，导致人工成本支出较高，一定程度上 影响了整体运营效率和盈利能力： （3）财务费用对盈利形成一定压力：标的公司因前期运营资金需求，通过 外部金融机构融资满足经营所需，受融资利率水平相对较高的影响，财务费用 支出规模较大，进一步加大了盈利压力。 4、本次交易后交易标的的股权结构5、本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍。 四、交易的定价依据和合理性说明 公司聘请DaHuiLawyersLLP.对标的公司进行了法律尽职调查，聘请BDOUSA,P.C.对标的公司进行了财务和税务尽职调查并撰写相关调查报告；公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的财务数据进行了审计。截至本次交易审计基准日2025年9月30日，标的公司账面净资产为-2,285.42万美元。 结合标的公司的实际情况与未来发展潜力，本次交易定价综合考虑了标的公司在美国专业商超、亚马逊线上销售等渠道中的市场覆盖能力、稳定的客户资源、成熟的销售网络体系，主要包括TractorSupplyCo.、Walmart、MidStatesDistributing、Sportsman'sWarehouse等大型连锁商超在内的数十家稳定客户、2000多家商超门店、线上线下相结合的销售渠道。同时，标的公司与公司现有业务在渠道拓展、品牌布局及产品销售等方面的协同效应。公司在充分评估标的公司未来经营改善空间及协同价值的基础上，经交易双方协商，本次交易的最终交易对价确定为1,500.00万美元，交易对价以现金方式支付。 本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就标的公司之财务情况、经营能力、业务规模及协同发展前景进行充分协商谈判后，决定交易转让对价。 本次交易转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 本次交易的资金来源为公司自有资金。 五、拟签署《收购协议》的主要内容 1、交易双方 转让方：ChampionMotorsportsGroupInvestor,LLC. 受让方：TrailblazerMotorsInc. 2、协议的主要条款 本次协议的主要条款如下： （1）受让股权：100,000股； （2）转让对价：1,500.00万美元； （3）声明与保证：交易双方在协议中就其主体资格、授权情况、所转让股权的权属完整性、重大合同的有效性、公司资产的权属完整性、财务资料与税务资料的真实性与完整性、以及不存在对本次交易产生重大不利影响的事项作出常规的声明与保证； （4）生效：本协议自双方正式签署并完成各自内部批准程序后生效；（5）交割：本次股权转让将在协议生效后、双方按约定完成管理层人员变更，员工雇佣合同与福利计划的延续，销售合同、采购合同、租赁合同与商业合同的变更与终止，注册商标与网站的变更，商业保险的延续，营业执照的延续，银行账号的变更与延续等相关交割条件后实施。交割日买方将以现金支付全部对价并完成标的公司股权变更手续； （6）争议解决与适用法律：本协议适用美国特拉华州法律。 六、涉及交易事项的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 七、本次交易的目的及风险提示 1、本次交易的目的 （1）深化渠道布局，扩大客户基础 通过本次交易，公司将全面继承标的公司在专业商超渠道（如TractorSupplyCo.、MidStatesDistributing、Sportsman'sWarehouse等核心零售商）所积累的优质客户关系与完善的客户服务体系。此举将推动公司产品在美国市场的销售网络拓展，进而提升专业商超领域的市场占有率，增强公司的整体盈利能力与市场竞争力。 （2）拓展自有品牌矩阵，增强品牌影响力 标的公司的全资子公司ChampionMotorsportsGroup,LLC.系公司主要客户，其持有知名品牌Racka。通过本次交易，公司将获得标的公司Racka品牌的所有权，有助于拓展公司自有品牌矩阵和扩大自有品牌销售规模。同时，公司承接了Racka品牌的市场影响力、客户资源及市场份额，有利于加速自有品牌全球化的布局。 （3）优化运营效率，提升盈利水平 借助标的公司成熟的渠道资源，公司有望精简现有销售模式中的中间环节及相关成本，打通销售链的上下游，实现销售渠道的“高效率、低成本”运营，从而优化渠道布局，增加获客机会，进一步夯实盈利基础。 目前，公司已对标的公司存在的经营问题进行全面、深入的审查和分析。 交易完成后，公司将通过资源整合、成本优化、严控费用、规范经营、效率提升等一系列措施，不断提高标的公司的盈利能力。同时，将充分发挥双方在渠为公司持续发展不断 道资源上的协同效应，让公司更多的新品实现快速销售， 赋能。 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、风险提示 本次交易公司虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但交易过程中可能存在交割风险以及交易完成后的市场风险、经营风险、整合风险等；本次交易完成后，公司将根据企业会计准则规定确认商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险； 本次交易将对公司未来业务布局产生积极影响，收购后公司将积极采取适当的经营策略和管理措施，努力改善标的公司的经营局面，以防范和应对上述风险。 提请投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第四届董事会战略委员会第四次会议决议； 2、公司第四届董事会第十一次会议决议； 3、相关方拟签署的《收购协议》； 4、标的公司财务报表。 特此公告。 浙江涛涛车业股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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