[收购]浙江龙盛(600352):浙江龙盛关于控股子公司德司达定向回购股份及公司收购德司达少数股东权益
浙江龙盛集团股份有限公司 关于控股子公司德司达定向回购股份及 公司收购德司达少数股东权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 鉴于新加坡国际商事法庭对公司购买德司达全球控股（新加坡）有限公司（以下简称“德司达”）少数股东权益资产的交易有一定的时间限制，为确保实现全资控股德司达，公司现同步启动德司达定向回购股份（“回购股份”或“本次回购股份”）以及公司收购德司达少数股东权益事项（“本次股份收购”，与本次回购股份以下合称“本次交易”），即德司达将定向回购其股东KIRIINDUSTRIESLIMITED（KIRI实业有限公司，以下简称“KIRI公司”）所持德司达20%股份，德司达需向KIRI公司支付回购款426,519,921.56美元；同时，公司指定安诺化学（香港）有限公司、盛德国际资本有限公司及/或公司指定的其他全资子公司收购KIRI公司所持德司达剩余17.57%股份，收购金额为275,954,485.13美元，本次交易合计金额702,474,406.69美元，该金额为以2025年12月31日为交割日的测算金额，若交割日期有变化的，则交易金额会因利息变化而有所调整。本次交易金额超过公司第九届董事会第十九次会议通过的收购金额69,654.78万美元，原因系交割日延期所产生的利息调整所致。公司、盛达国际资本有限公司（以下简称“盛达”）、德司达和接管人DeloitteSingaporeSR&TRestructuringServicesPteLtd（原德勤财务顾问私人有限公司，“接管人”）签署《框架协议》，KIRI公司和德司达及接管人签署《股份回购协议》，公司和KIRI公司及接管人签署《股份买卖协议的修订和重述协议》（以下简称“《股份买卖协议》”），明确本次交易的所有事项。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议，其中回购股份事项已获得德司达董事会、股东会决议同意。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次交易实为公司此前收购德司达少数股东权益的同步替代方案，并受限于新加坡国际商事法庭对延长交易最后截止日的决定以及其他命令（如有）。若本次交易完成前，此前收购方案取得了国家发展和改革委员会、商务部门的备案，本次交易自动终止；若本次交易完成，则公司此前收购德司达37.57%股份方案将由本次交易方案替代而终止。本次交易因购买成本大于德司达37.57%股份对应的净资产价值部分，购买完成后将减少公司的净资产。请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 本次交易的起因是新加坡国际商事法庭判决德司达股份整体出售，公司作为德司达的控股股东，持有其62.43%股份，公司有意愿出资购买德司达剩余部分股份，使其成为公司的全资子公司，从而彻底解决公司与KIRI公司关于德司达股份的诉讼问题。公司于2025年5月29日以通讯方式召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于购买德司达全球控股（新加坡）有限公司37.57%股份的议案》，购买KIRI公司所持德司达37.57%已发行股本的股份，交割对价为69,654.78万美元及交割日或之后进行的任何调整金额（如有）。同日，公司与KIRI公司（由接管人代表签署）、接管人签署了《关于德司达全球控股（新加坡）有限公司37.57%已发行股本的股份买卖协议》。具体内容详见公司于2025年5月31日披露的《关于购买资产的公告》（公告编号：2025-021号）。此后，公司向国家发展和改革委员会、商务部门申报备案。 鉴于新加坡国际商事法庭对公司购买德司达少数股东权益资产的交易有一定的时间限制，为确保公司能实现全资控股德司达，公司于2025年12月12日以通讯方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于控股子公司德司达定向回购股份及公司收购德司达少数股东权益的议案》。公司决定同步启动德司达定向回购股份以及公司收购德司达少数股东权益事项，即德司达将定向回购其股东KIRI公司所持德司达20%股份，德司达需向KIRI公司支付回购款 426,519,921.56美元；同时，公司指定安诺化学（香港）有限公司、盛德国际资本有限公司及/或公司指定的其他全资子公司收购KIRI公司所持德司达剩余的17.57%股份，收购金额为275,954,485.13美元，本次交易合计金额702,474,406.69美元，该金额为以2025年12月31日为交割日的测算金额，若交割日期有变化的，则交易金额会因利息变化而有所调整。公司、盛达、德司达和接管人签署《框架协议》，KIRI公司和德司达及接管人签署《股份回购协议》，公司和KIRI公司及接管人签署《股份买卖协议》，同步启动德司达定向回购股份及收购股份事宜（《框架协议》、《股份回购协议》、《股份买卖协议》合称“本次交易文件”）。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年12月12日以通讯方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于控股子公司德司达定向回购股份及公司收购德司达少数股东权益的议案》，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议，其中回购股份事项已获得德司达董事会、股东会决议同意。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的是德司达37.57%股份。 2、交易标的的权属情况 该交易标的产权清晰，KIRI公司将交易标的质押给BNPParibas，为其子公司的贷款提供担保。除上述涉诉和质押情况外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 德司达系公司通过全资子公司盛达控股62.43%的子公司，公司委派三名董事，占董事会的五分之三，因此德司达系公司合并报表范围内的子公司。德司达自2012年末公司控股以来，运营一直正常。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
1、标的资产 单位：万美元
财务数据未经审计。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易的定价由接管人和公司经公平磋商后达成，并经参考标的公司EBITDA（息税折旧及摊销前利润）倍数的估值而厘定。 （二）定价合理性分析 股权收购估值方法通常包括市场法（其中跨境并购通常采用EV/EBITDA价值指标）、收益法、资产基础法等。本次德司达的估值采用可比交易EBITDA倍数以及与收益法进行比较和交叉核对得出。以8.6倍EV/EBITDA比率和2024年经正常化调整后EBITDA1.38亿美元计算，德司达的企业价值预估为11.87亿美元。 8.6倍EV/EBITDA比率在跨境并购中属于比较常见的倍数区间范围内。通过收益法估值，计算出德司达企业价值在11.78亿至12.88亿美元之间。综合考虑上述方法进行比较和交叉核对，得出德司达的企业价值约为11.78亿美元至12.88亿美元。鉴于德司达截至2024年12月31日的现金为6.006亿美元，类现金项目0.12亿美元，预估德司达100%股份的价值在17.91亿至19.01亿美元之间。 同时考虑到德司达是一家拥有高端染料及其他化学品技术和解决方案的全球领先企业，是全球最大的纺织染料供应商之一。通过多年的发展和整合，德司达拥有遍布全球的生产基地（覆盖亚洲、欧洲、美洲）、强大的研发中心以及完善的销售和技术服务网络，其产品和服务触达全球几乎所有主要的纺织品生产国和品牌商。“DyStar”品牌在全球纺织行业享有极高的声誉，其客户群包括众多粘性极强。 公司董事会认为：考虑到上述不同的估值方法，本次交易定价相对合理，符合相关法律、法规的规定；本次交易系按照国际惯例而进行交易，公司已衡量相关交易风险，并在交易协议中采取相关保障措施，维护及保护公司利益和中小股东合法权益；本次交易完成后，德司达将成为公司的全资子公司。 五、协议的主要内容及履约安排 （一）《框架协议》的主要内容及履约安排 2025年12月12日，公司、盛达、德司达和接管人签署《框架协议》。 1、合同主体 浙江龙盛集团股份有限公司（公司）、SENDAINTERNATIONALCAPITALLIMITED（盛达）、DYSTARGLOBALHOLDINGS(SINGAPORE)PTE.LTD.（德司达）和MATTHEWSTUARTBECKER,LIMLOOKHOON，TANWEICHEONG（接管人）。 2、本次交易总体安排 （1）本次回购股份交易：公司和盛达应，且应确保其关联方及其各自的董事和管理团队采取一切必要措施确保与本次回购股份有关的《股份回购协议》、德司达董事会和股东会决议在不迟于2025年12月12日相应签署并提供给接管人，确保最迟于2025年12月31日向接管人提供令其满意的证据证明回购对价已支付到托管账户或接管人账户。 （2）本次股份收购交易：公司和盛达应，且应确保其关联方及其各自的董事和管理团队采取一切必要措施最迟于2025年12月31日向接管人提供令其满意的证据证明股份收购对价已按照《股份买卖协议》的条款支付。尽管如此，在支付接管人（合理行事）要求支付的应付利息和费用差额的前提下，公司和盛达有权将股份收购对价的付款期限延长到2026年1月31日（尽管如此，公司和盛达应尽最大努力确保股份收购交易尽快且在2025年12月31日前完成）。 （3）如果股份收购对价和回购对价已于2025年12月31日或之前根据《框架协议》支付的（该日期称为“实际付款日”），则各方应真诚协商，减少并退还任何应付的适用利息和费用的超额部分，该等应付利息和费用的计算截止到实际付款日。 3、终止安排 （1）如果新加坡国际商事法庭发出任何指令或命令导致《框架协议》或其所涉本次交易无效、作废、不可执行或不具有效力，或发生变更或修改导致接管人（合理行事）认为实施《框架协议》或其所涉本次交易无合理可能（以早发生者为准），则《框架协议》自动、立即终止。 （2）在任何违反或不遵守本次交易文件条款的情况下，接管人可以（合理行事）经书面通知各方立即终止《框架协议》。 （3）在《框架协议》根据上述条款终止或因除公司和/或盛达过错、违反或不遵守本次交易文件条款以外的任何原因终止的情况下，如果回购对价和股份收购对价已经支付，接管人应尽快返还相应对价。 （二）《股份回购协议》主要内容及履约安排 2025年12月12日，KIRI公司（由接管人代表签署）和德司达及接管人签署《股份回购协议》。 1、合同主体 KIRI INDUSTRIES LIMITED（KIRI公司）、DYSTAR GLOBAL HOLDINGS (SINGAPORE)PTE.LTD.（德司达）和MATTHEWSTUARTBECKER,LIMLOOKHOON，TANWEICHEONG（接管人）。 2、交易价格 KIRI公司同意将持有德司达20%的股份及其附带的一切权利、股息和利益出售给德司达，回购对价为426,519,921.56美元。 3、支付方式和期限 回购对价支付方式为现金，在不迟于2025年12月31日支付到托管账户或接管人账户。 4、先决条件 交割需满足以下条件： （1）《框架协议》第3.1条（即上述第五节第（一）2（1）条）所述的措施和交易已完成，且相应的文件和证据已由接管人收到； （2）《框架协议》第3.3条（即上述第五节第（一）2（2）条）所述的措施和交易已完成，且相应的文件和证据已由接管人收到； （3）在公司或盛达违反其在《框架协议》项下任何义务或任何《框架协议》项下措施或交易延期完成的情况下，接管人（合理行事）要求公司或盛达支付的应付利息和费用差额已支付（如有）。 5、交割 在满足先决条件后，交割在各方同意的时间和地点交割。 6、终止 《框架协议》第10（a）条（即上述第五节第（一）3（1）条）约定的任一终止情形最先发生时，《股份回购协议》自动、立即终止。终止时，如果回购对价已经支付，接管人应尽快根据《框架协议》第10（c）条（即上述第五节第（一）3（3）条）向德司达返还相应对价。 （三）《股份买卖协议》主要内容及履约安排 2025年12月13日，公司和KIRI公司（由接管人代表签署）及接管人签署《股份买卖协议》。 1、合同主体 买方：浙江龙盛集团股份有限公司 卖方：KIRIINDUSTRIESLIMITED 接管人：MATTHEWSTUARTBECKER,LIMLOOKHOON和TANWEICHEONG 买方可在交割日前至少五（5）个工作日书面通知接管人，以其子公司安诺化学(香港)有限公司，盛德国际资本有限公司和/或其他全资子公司作为交割时的受让方。 2、交易价格 （1）在《框架协议》第3.1条（即上述第五节第（一）2（1）条）所述的措施和交易未完成的情况下，买方收购卖方持有的德司达37.57%股份及其附带的一切权利、股息和利益，对价为等同于以下金额的现金金额： 1）676,260,000美元（“基本对价”）； 2）20,287,800美元（“额外对价”，连同基本对价，统称“交割对价”）；3）在交割日或交割日后应支付的任何调整金额（如有）。 （2）在《框架协议》第3.1条（即上述第五节第（一）2（1）条）所述的措施和交易完成的情况下，买方收购卖方持有的德司达17.57%股份及其附带的一切权利、股息和利益，对价为等同于以下金额的现金金额： 1）275,954,485.13美元（“交割对价”）； 2）在交割日或交割日后应支付的任何调整金额（如有）。 3、支付方式和期限 股份收购对价支付的方式为现金，支付期限如下： （1）在2025年8月12日起五（5）个工作日内向托管账户支付3,482,739美元的保证金。在交割时，保证金及其应计利息用于支付交割对价。 （2）在2025年11月3日起十（10）个工作日内向托管账户支付5,112,156美元的附加费用。在交割时，该附加费用及其应计利息用于支付交割对价。 （3）在2025年12月12日起五（5）个工作日内向托管账户支付5,000,000美元的附加费用。在交割时，该附加费用及其应计利息用于支付交割对价。 （4）在交割时，买方应向托管账户和/或接管人账户支付或促使支付全部交割对价及调整金额（如有）（减去已支付的保证金、附加费用及其应计利息）。 （5）如果在交割日后接管人认为存在调整金额，则买方应在十（10）个工作日内支付到接管人账户。 4、先决条件 交割须满足以下条件： （1）获得与股份收购相关的所有适用法律要求的所有批准、同意、授权备案和登记。 （2）向买方交付接管人唯一合理地认为是相关的已签署的证据，在接管人向卖方和卖方的贷款人确认应支付给卖方的款项已在接管人账户后，使得该证据在交割日生效，以充分和完全解除出售股份上设置的所有负担。 在《框架协议》第3.1（a）条（即上述第五节第（一）2（1）条）所述的措施和交易完成的情况下，经买方要求，接管人（合理行事）有权不可撤销地豁免上述先决条件。 5、交割 最后一项先决条件被满足或豁免后10个工作日内任一天（任何情形下不晚于2026年1月31日，除非接管人、买方、卖方另行书面同意），为交割日，在交割日进行交割。 6、违约责任 如果任何条件或延期条件没有在其适用的截止期限前获得满足或接管人合理认为该等条件或延期条件很可能无法在该等截止期限前获得满足，或买方未能在交割时履行支付义务等情形下，接管人有权终止协议，此时支付的保证金和附加费用及其应计利息将被没收，并用于支付接管人及其顾问费用、本次交易文件明确授权支付的费用、用于新加坡国际商事法庭明确指令或批准的其他目的、盛达和KIRI公司一致同意根据新加坡国际商事法庭命令或指令应支付给KIRI公司的款项，支付方式由接管人根据新加坡国际商事法庭的任何适用命令或指示决定。 对保证金的任何此类没收均不影响接管人和卖方对买方可能拥有的任何其他权利和救济。 7、终止 （1）在接管人自行认定买方违反《框架协议》或《股份回购协议》项下任何义务、买方未遵守《股份买卖协议》部分条款等多种情形下，接管人有权经书面通知买方和卖方自行决定终止《股份买卖协议》。 （2）尽管有上述约定，如果截至2026年1月1日新加坡国际商事法庭未批准将股份整体出售的截止日延长至最少2026年1月31日，或新加坡国际商事法庭发出任何指令或命令导致《股份买卖协议》《框架协议》或其所涉交易无效、作废、不可执行或不具有效力，或新加坡国际商事法庭发出任何指令或命令导致《股份买卖协议》、《框架协议》或其所涉交易发生变更或修改导致接管人（合理行事）认为实施《股份买卖协议》、《框架协议》或其所涉交易无合理可能，《股份买卖协议》将在上述情形的任何一种最先发生时自动、立即终止。 六、本次交易对公司的影响 １、本次交易，符合公司成为全球一流的特殊化学品生产服务商的战略目标。公司作为德司达的控股股东，若本次交易实施完成后，德司达将成为公司的全资子公司，未来公司的利润将进一步增厚；由于本次交易公司所需资金为自有资金及银行贷款，因此本次交易会增加公司的负债，但整体负债率上升不多。 ２、本次交易属于权益性交易，因回购和收购股份的成本大于德司达37.57%股份对应的净资产价值部分，购买完成后将减少公司的净资产。请投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江龙盛集团股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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