[担保]联创光电(600363):对外担保管理制度（2025年12月修订）
对外担保管理制度 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为规范江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理工作，保护投资者的合法权益，防范和降低经营风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外担保是指公司以及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司及子公司、分公司不得对外提供担保。 第四条公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第二章对外担保的审批权限 第五条公司可以为具有独立法人资格且符合以下条件之一的单位提供担保： （一）公司子公司及其他有控制关系的单位； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司具有重要业务关系的单位； （四）与公司有潜在重要业务关系的单位。 第六条公司原则上不得为公司的合营企业、联营企业、参股企业及无投资关系的企业提供担保，经公司董事会成员2/3以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。在相关议案投票表决过程中，相关利害关系人不得参与表决。 第七条公司对被担保方有以下情形之一的，不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。 第八条公司因合并、减少注册资本等原因，按《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，公司债权人有权要求并要求公司为其债权提供担保的，公司应为其提供担保，并按程序通过审核审批后提供担保。 第九条公司对外担保事项均需董事会审议批准。董事会审议对外担保议案时，除应当经公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 若董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联董事不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 第十三条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 第十四条公司向合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十六条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十七条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三章对外担保申请与受理 第十八条担保的申请。需要公司提供担保的单位应当向财务部提交书面担保申请资料，担保申请资料至少应包括以下内容： （一）借款人书面担保申请（包括但不限于借款用途、金额、期限、方式，借款人生产经营情况，借款人最近一年资金需求、本次担保资金偿债能力分析、已获担保及使用情况等）； （二）被担保方的基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （三）借款人经审计的最近一年一期的财务报表； （四）本次担保的担保合同和借款合同、反担保合同（如有）； （五）担保的主债务情况说明； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）根据本公司的需要，要求提供的其他资料。 第十九条担保的受理。公司财务部统一受理公司对外担保的申请，申请担保的公司应根据生产经营情况，提前1个月将相关材料报送至财务部，财务部对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，经公司财务部审核后提交至证券部，公司证券部对拟提交董事会、股东会的担保事项进行合规性复核后，根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会、股东会审批程序。 第二十条申请担保单位的资信情况至少应当符合以下条件： （一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议； （二）近三年财务会计文件无虚假记载；近三年内无违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他利害关系人的记录； （三）财务状况良好，符合如下规定：会计基础工作规范，经营成果真实，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）可提供公司认可的反担保，且用于反担保的资产合法有效（如有）。 第二十一条公司决定对他人提供担保，必须要求对方提供反担保（本公司子公司可由公司视情况决定是否需要提供反担保），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二十二条公司为他人提供担保，应当订立书面合同，签订的担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》及公司相关规定。公司对外签订担保合同应交由公司法务部门进行法律审查，并按《合同管理办法》的相关规定履行审批手续。 第四章对外担保的日常监管与持续风险控制 第二十三条公司财务部为对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记管理，每季度在出具定期财务报告给董事会的同时，报告公司对外担保动态情况，财务部应做好对外担保信息的收集、整理与分析工作。 第二十四条财务部应密切关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时书面报告证券部。证券部再根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，及时提出相应处理办法报证券部分管领导审定，并根据实际情况报告董事会。 第二十五条被担保方在担保债务到期前一个月，必须向公司（担保人）提供偿还债务计划及还款资金来源。 第二十六条被担保债务到期后，财务部应掌握被担保企业是否履行还款义务，并向公司报告。债务履行期届满，被担保企业不履行被担保债务，由公司承担责任的，公司应当及时向被担保方主张权利。 第二十七条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时汇报董事会。 第五章对外担保的信息披露 第二十九条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时披露。 第三十条如果被担保方债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或被担保方出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第三十一条按照相关法律法规规定应予披露的涉及对外担保事项的其他应披露的情形，公司应及时披露。 第六章责任与处罚 第三十二条公司全体董事、高级管理人员在未经股东会或董事会决议通过授权前，不得擅自代表公司签订担保合同。未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任，并追究相应法律责任。 第三十三条其他责任人违反法律或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任，并追究相应法律责任。 第七章附则 第三十四条本制度未尽事宜或本制度内容与有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所监管规则、《公司章程》等规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所监管规则、《公司章程》等规定执行。 第三十五条本制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议批准之日起生效。 江西联创光电科技股份有限公司董事会 2025年12月15日 中财网
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