[担保]贵广网络(600996):对外担保管理办法（2025年12月修订）
对外担保管理办法 (2025年第一次临时股东大会审议通过) 二零二五年十二月 第一章 总则 第一条 为维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所交易规则以及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本管理办法。 第二条 本管理办法适用于公司及公司全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。 第三条 本办法所称“对外担保”是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 本办法所称“反担保”是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人为本公司提供担保或担保人，以担保本公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债务人或他人为本公司提供的担保即为反担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供任何形式的担保。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。 第五条 全体董事以及高级管理人员应慎重对待和严格控制对外担保产生或可能产生的债务风险。 第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保。对控股子公司及参股公司若超过持股比例提供担保的，对未按持股比例提供担保的其他股东，应要求其提供财产进行反担保。公司在提供对外担保时应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，除控股子公司外，反担保提供资产应以公允价值确定其价值，涉及评估公允价值的需由公司招标入围的中介机构出具公司签订担保合同时，应同时与被担保企业签订反担保合同。依据法律、行政法规规定，反担保合同须办理抵押、质押登记手续的，承办担保业务的部门应督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记手续。 第二章 担保的审批 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。 第八条 虽不具备本条前款规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。 第二节 担保的审查和审批 第九条 公司对外担保申请由公司战略规划部负责人统一负责受理。担保申请人应当至少提前15个工作日向战略规划部负责人提交担保申请书及相关资料，包括但不限于： （一）企业基本资料、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十条 公司战略规划部负责人受理担保申请人的申请后，应及时责成战略规划部和相关部门对担保申请人、反担保方的经营和财务状况、资信状况、纳税情况、抵押资产价值等进行全面、深入的调查，对担保事项的利益和风险进行充分分析，出具意见明确的书面评估报告。 战略规划部据此编制担保方案，担保方案须包括：担保方式、抵押资产价值、担保期限、代偿风险等情况，并提交战略规划部负责人审核。 战略规划部负责人就书面评估报告、担保申请书、担保方案及相关资料进行审核，报总经理办公会议同意后，提交公司党委会审议后再提交董事会或股东会审议，如已经董事会或股东会审议通过的尚在有效期内的额度经党委会审议通过、并履行国有企业出资人对外担保相应审批程序后实施。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为党委会、董事会或股东会决策的依据。 第十一条 担保对象有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保； （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况； （三）经营状况或财务状况已经恶化，信誉不良； （四）不能提供用于互保或反担保的有效财产，或设定互保或反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或不可转让的财产的； （五）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。 第三节 担保的审批权限和程序 第十二条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。 第十三条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。对可能损害公司或中小股东权益的，独立董事应依照有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所交易规则的规定发表独立意见；若该担保属应当披露的关联交易的，应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十四条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供的任何数额的担保，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十六条 公司对外担保还应按国有企业出资人关于对外担保管理的相关规定履行审批程序。 第十七条 子公司的对外担保，比照本办法执行，并及时通知公司董事会秘书履行信息披露义务。 第三章 对外担保合同的审查和订立 第十八条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。 第十九条 担保合同由董事长或董事长授权代表与被担保方签订。 第二十条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 第二十一条 合同必须符合我国有关法律、行政法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。 第二十二条 除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十三条 担保合同应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 抵押、质押等具体担保方式亦应根据《担保法》等规定确定合同的主要条款。 第二十四条 担保合同订立时，战略规划部会同主管法律事务部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改，否则拒绝为其提供担保。 第二十五条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，承办担保业务的部门应督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十六条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十七条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，担保业务承办部门应及时通报董事会秘书、公司战略规划部和其他相关管理部门。 第四章 对外担保风险管理 第二十八条 对外担保的主管部门为公司战略规划部，公司主管法律事务部门对该事项进行协助办理,必要时可以聘请外部律师事务所进行协助办理。 第二十九条 对外担保过程中,公司战略规划部的主要职责如下： （一）公司对外提供担保之前,认真做好被担保企业的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作,向本公司董事会提供财务上的可行性建议；（二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后,及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）将对外担保过程中出现的问题及时向董事会秘书处汇报,并将重大担保的文件交由董事会秘书处及战略规划部进行归档备案； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第三十条 对外担保过程中,公司主管法律事务部门的主要职责如下：（一）协同战略规划部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷； （四）本公司实际承担担保责任后,负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第三十一条 公司战略规划部负责担保事项的登记与注销。战略规划部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。战略规划部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，法务人员、战略规划部负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）。 担保合同到期时，战略规划部、纪监、审计等部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。 第三十二条 公司提供担保的债务到期前，战略规划部应积极督促被担保人按时清偿债务。担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保审批手续。 第三十三条 战略规划部及主管法律事务部门应当关注被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关事项，战略规划部及主管法律事务部门负责人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 被担保企业无法偿还到期债务时，企业对外担保预计很可能承担连带赔偿责任时，应当按照会计准则制度对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。 第三十五条 当出现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十八条 战略规划部会同法律事务部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会。 第五章 对外担保的档案管理 第三十九条 对外担保的档案管理要坚持与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 第四十条 对外担保的档案管理要真实、准确。对主合同副本、担保合同需进行核对后方可入库管理。 第四十一条 反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，战略规划部负责每半年进行一次检查清理。 第六章 相关人员责任 第四十二条 公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十三条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十四条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第七章 担保信息披露 第四十五条 公司应当按照有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和本制度等规定，履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十六条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第四十七条 独立董事应当在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四十八条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第八章 附则 第四十九条 本办法与法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定有冲突时，按法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。本办法未尽事宜按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。 本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会和股东会审议通过。 第五十条 本办法解释权归属于公司董事会。 第五十一条 本办法自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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