亿华通(688339):北京亿华通科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年12月 北京亿华通科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议资料目录 会议须知.......................................................................................................................................................1 会议议程.......................................................................................................................................................3 会议议案.......................................................................................................................................................5 2025年第三次临时股东会议案一：《关于预计2026年度日常关联交易的议案》..........52025年第三次临时股东会议案二：《关于修订持续关连交易的现有年度上限的议案》.......................................................................................................................................................................16 2025年第三次临时股东会议案三：《关于变更公司审计机构及在H股市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》..................................................................................................22 北京亿华通科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京亿华通科技股份有限公司章程》及《北京亿华通科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制订本须知。 一、 公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、 股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东会。 三、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、 股东参加股东会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。 五、 要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。 六、 股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 七、 大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 九、 股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 十、 股东会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。 十一、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东会的相关人员遵守股东会秩序，维护全体股东合法权益。 北京亿华通科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式： (一) 现场会议时间：2025年12月23日14点00分 (二) 会议地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室； (三) 会议召集人：北京亿华通科技股份有限公司董事会； (四) 投票方式：本次股东会采取现场及上海证券交易所股东会网络投票系统相结合的投票方式。 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、股东进行登记； (二) 董事会秘书介绍本次股东会会议须知； (三) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况； (四) 宣读并逐项审议以下议案： 2025年第三次临时股东会议案 议案1. 《关于预计2026年度日常关联交易的议案》 议案2. 《关于修订持续关连交易的现有年度上限的议案》 议案3. 《关于变更公司审计机构及在H股市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》 (五) 与会股东及股东代理人发言或提问； (六) 推选监票人、计票人； (七) 与会股东对各项议案投票表决； (八) 休会、统计表决结果； (九) 复会、宣读会议表决结果和股东会决议； (十) 见证律师宣读法律意见书； (十一)签署会议文件； (十二)主持人宣布现场会议结束。 2025年第三次临时股东会 会议议案 2025年第三次临时股东会议案一：《关于预计2026年度日常关联交易的议案》一、 日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 公司已召开独立非执行董事专门会议审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，全体独立非执行董事认真审阅了公司2026年度日常关联交易事项的相关资料，一致同意该议案，认为公司2026年度预计的日常关联交易额度是基于公司日常经营所需进行的，遵循公平、公正、公允的定价原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和全体股东的利益。一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第七次会议审议。 公司于2025年12月3日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，本次日常关联交易预计金额合计12,364万元。关联董事张国强、宋海英、宋峰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。 上述交易尚需获得股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。 (二)本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元人民币
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元人民币
二、 关联人基本情况和关联关系 (一)关联人基本情况
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、 日常关联交易主要内容和定价政策 (一)关联交易主要内容 公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品及相关零部件、向关联方提供或接受关联人提供的劳务服务。相关交易事项系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显失公允的情形。 (二)交易价格公允性说明 公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 (三)关联交易协议签署情况 该日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方（及子公司）签署具体的交易合同或协议。 四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易及市场定价的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。 公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司主要业务或收入、利润来源不完全依赖上述关联交易，因此上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。 现提请股东审议。 2025年第三次临时股东会议案二：《关于修订持续关连交易的现有年度上限的议案》 兹提述(i)本公司日期为2024年10月30日的公告，内容有关（其中包括）货品销售协议；及(ii)本公司日期为2025年10月23日的公告，内容有关货品销售补充协议，据此，货品销售协议项下的年度上限已作出修订。 于2025年12月3日，本公司订立第二份货品销售补充协议，以修订货品销售协议项下的现有年度上限。除建议修订现有年度上限外，货品销售协议项下所有其他条款及条件维持不变。 一、 第二份货品销售补充协议 第二份货品销售补充协议及年度上限的详情载列如下： 日期 ：2025年12月3日 订约方 ：本公司（作为供货商）；及 亿华通氢能（作为买方） 将提供的货品 ：本集团向亿华通氢能集团提供的货品乃用 于亿华通氢能集团生产及营运所需的货品 ，包括但不限于管道、阀门、水泵及其他 研发及测试所需的材料。 期限 ：由2024年10月30日至2026年12月31日 新年度上限：货品销售协议项下的现有年度上限修订如下： 单位：人民币万元
二、 历史交易金额 下表载列货品销售协议项下的历史交易金额以及本集团与亿华通氢能集团于正式签立货品销售协议前所进行类似交易的历史交易金额：
三、 第二份货品销售补充协议项下拟定的新年度上限的基准 董事会（不包括已就相关董事会决议案放弃投票的宋海英女士、戴东哲女士及张国强先生；但包括独立非执行董事）认为，修订货品销售协议项下截至2026年12月31日止两个年度的现有年度上限，符合本集团及股东的整体利益。 第二份货品销售补充协议项下截至2026年12月31日止两个年度新年度上限乃经参考以下因素后厘定： (i) 亿华通氢能集团就向其提供货品而向本集团支付的实际总金额，由截至2025年8月31日止八个月的人民币4.94百万元增至截至2025年10月31日止十个月的人民币15.07百万元。有关增长主要由于亿华通氢能集团拓展业务，加上亿华通氢能集团与本集团的业务关系日益紧密，主要因素包括：(i)氢能基础设施建设加速推进；(ii)亿华通氢能集团增大其固定资产投资，反映产能提升；及(iii)亿华通氢能集团的订单稳步增长，并计划与客户签订高价值合约； (ii) 历史交易金额显示对本集团产品的需求持续上升，而需求的上升趋势预期将会持续； (iii)亿华通氢能集团的氢能基础设施正在加速发展，因此预期亿华通氢能集团于2025年及2026年的采购需求将会增加； (iv)本集团提升了产能，可支持更大规模的供应和及时交付货品（包括管道、阀门、水泵及其他材料）；及 (v) 订约方存在战略性合作关系，本集团是亿华通氢能集团供应链上的关键供货商。 四、 订立第二份货品销售补充协议的理由及裨益 亿华通氢能集团是中国氢能领域的领先企业，专注于氢能技术的研发与产业化应用。本集团自2024年初以来一直向亿华通氢能集团供应各种货品，包括管道、阀门、水泵及其他在其生产及测试活动中必需的材料。 订立第二份货品销售补充协议，让本集团进一步扩大与亿华通氢能集团的合作。鉴于亿华通氢能集团仍处于发展初期，且预期其对氢能相关基础设施与材料的需求将会增加，董事会预期第二份货品销售补充协议有助本集团在氢能供应链上把握更广阔的市场机遇。 经考虑历史交易金额、预期亿华通氢能集团的需求增长，以及氢能行业的战略重要性后，董事会（不包括已就相关董事会决议案放弃投票的宋海英女士、戴东哲女士及张国强先生；但包括独立非执行董事）认为，第二份货品销售补充协议乃经公平磋商后订立，且在本集团日常一般业务过程中进行，而其项下的条款及新年度上限均属公平合理，并符合本集团及股东的整体利益。 五、 内部监控措施 为确保货品销售协议（经第二份货品销售补充协议修订及补充）的条款乃按正常商业条款订立，并对本公司及股东而言属公平合理，且不逊于与独立第三方所达成的类似交易条款，本公司已制定以下内部监控政策及采纳以下内部监控措施： (i) 本公司财务部门将密切监察货品销售协议（经第二份货品销售补充协议修订及补充）项下的交易，以确保交易金额将不会超过年度上限；(ii) 本集团销售部门将根据本公司日期为2024年10月30日的公告中所载定价标准厘定产品或服务价格； (iii) 本公司财务部门将每月进行抽样检查以审阅及评估货品销售协议（经第二份货品销售补充协议修订及补充）项下拟进行的交易是否按正常商业条款及根据当中所载条款进行，以及相关合约条款是否符合本公司及股东的整体利益。特别是，财务部门将检查定价基准是否已妥为遵守； (iv) 核数师将就货品销售协议（经第二份货品销售补充协议修订及补充）项下订立的交易进行年度审阅，以确保交易金额符合年度上限，且交易乃根据当中所载的条款进行；及 (v) 独立非执行董事将就货品销售协议（经第二份货品销售补充协议修订及补充）项下拟进行交易的状况进行年度审阅，以确保本公司遵守其内部审批程序及上市规则项下相关规定。 董事认为，上述内部监控措施可确保货品销售协议（经第二份货品销售补充协议修订及补充）项下的交易将按正常商业条款进行，且将不会损害本公司及股东的整体利益。 六、 有关订约方的资料 本集团为燃料电池系统制造商，主要在中国为客车及货车等商用车设计、开发并制造燃料电池系统及电堆（系统的核心零部件）。 亿华通氢能为一家于2023年6月14日在中国成立的有限责任公司，于最后实际可行日期，注册资本为人民币6,923.21万元。亿华通氢能集团主要从事研发及销售制氢系统。于最后实际可行日期，亿华通氢能分别由本公司、通岚科技、北京英烁华氢企业管理咨询中心（有限合伙）及陈守杰先生拥有72.22%、24.56%、1.93%及1.29%。 七、 上市规则的涵义（特指《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》） 于最后实际可行日期，亿华通氢能分别由本公司及通岚科技拥有 72.22%及24.56%。执行董事宋海英女士及戴东哲女士为通岚科技执行事务合伙人。根据上市规则，亿华通氢能因此为本公司关连附属公司及本公司关连人士。 因此，第二份货品销售补充协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。根据上市规则第14A.54条，倘本公司拟修订持续关连交易的年度上限，则本公司将须就相关持续关连交易重新遵守上市规则第14A章的相关条文。 由于有关第二份货品销售补充协议的年度上限适用百分比率超过5%，故其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下年度申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。 宋海英女士及戴东哲女士（为执行董事及通岚科技执行事务合伙人）以及亿华通氢能董事长兼董事张国强先生于第二份货品销售补充协议及其项下拟进行的交易中拥有权益。因此，宋海英女士、戴东哲女士及张国强先生已就有关第二份货品销售补充协议及其项下年度上限的董事会决议放弃投票。除宋海英女士、戴东哲女士及张国强先生外，概无其他董事须就考虑及批准第二份货品销售补充协议及其项下拟进行交易的董事会决议放弃投票。 现提请股东会审议。 . 2025年第三次临时股东会议案三：《关于变更公司审计机构及在 H股市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》 一、 拟聘任中国会计准则审计机构的基本情况 (一) 机构信息 1. 基本信息
2. 投资者保护能力 北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于1亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 因涉及欣泰电气民事诉讼，二审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华已全额赔付。 3. 独立性和诚信记录 北京兴华近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分3次。24名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分3次。 (二) 项目成员信息 (一) 人员信息
项目合伙人姓名：唐红雨
签字注册会计师姓名：谭哲
质量控制复核人姓名：刘志坚
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。 二、 拟聘任国际会计准则审计机构的基本情况 (一) 机构信息 1. 基本信息 北京兴华鼎丰是依据《香港会计及财务汇报局条例》注册的公众利益实体核数师，北京兴华鼎丰是内地20大会计师事务所北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）的香港成员所，北京兴华总部设在北京，截止2024年末合伙人95位，在职员工2,000余名。 北京兴华鼎丰的专业团队包含香港会计师公会（HKICPA）注册的合格注册会计师。领导层中有一位合伙人现任香港会计师公会理事会成员，另有数名高级职员拥有超过十年国际四大审计事务所的工作经验。目前，北京兴华鼎丰为香港20家上市实体担任法定审计师，这体现了北京兴华鼎丰服务公众利益实体及满足资本市场要求的能力。
1690.50万元。审计的上市公司主要行业包括汽车销售、污水处理、装修装饰工程、制造业、房地产、医疗卫生用品销售等。 2. 投资者保护能力 北京兴华鼎丰已按照香港会计师公会执业法团（专业弥补）规则，投保有效及足够的专业责任保险。 3. 独立性和诚信记录 北京兴华鼎丰过去并没有出现质量检查相关的重大影响事项。 (二) 项目成员信息 (一) 人员信息 （1） 审计项目董事（职务） 杨振华，香港执业会计师，澳洲注册会计师，英格兰及韦尔斯特许会计师公会注册会计师。 （2） 项目质量控制复核人 温浩源，工商管理哲学博士，澳洲注册会计师，香港资深执业会计师，特许税务师。 (二) 项目董事近三年从业情况 项目董事姓名：杨振华
质量控制复核人姓名：温浩源
上述项目成员不存在违反法规对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。项目成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 三、 审计收费 公司综合考量业务规模、行业特性及会计处理复杂性等因素，基于审计工作量和市场公允原则拟确定2025年度审计费用共计155万元，具体包括：北京兴华及北京兴华鼎丰财务报表审计费用140万元和北京兴华内部控制审计费用15万元。 四、 拟变更会计师事务所的情况说明 (一) 前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所立信已为公司提供1年审计服务。2024年度，立信为公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况与经营成果、切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 (二) 拟变更会计师事务所的原因 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，拟聘任北京兴华为公司2025年度中国会计准则财务报告审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作；拟聘任北京兴华鼎丰为公司国际会计准则审计机构，基于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定，公司将采用中国企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报表，并相应在A股市场及H股市场分别采用中国企业会计准则及国际财务报告准则披露财务报表。 (三) 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司就变更审计机构及在H股市场按照国际财务报告准则披露财务报表之事项与前后任审计机构进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求和其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。 五、 拟聘任会计师事务所履行的程序 (一) 董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会已事前审议通过《关于变更公司审计机构及在H股市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》，同意公司采用中国企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报表，并相应在A股市场及H股市场分别采用中国企业会计准则及国际财务报告准则披露财务报表。审计委员会认为北京兴华及北京兴华鼎丰拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，能够满足公司对审计机构的各项要求。 审计委员会一致同意将《关于变更公司审计机构及在H股市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》提交至公司董事会进行审议。 (二) 董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况 公司于2025年12月3日召开第四届董事会第七次会议，以8票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司审计机构及在H股市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》。董事会同意聘任北京兴华担任公司2025年度中国会计准则财务报告审计机构，同意聘任北京兴华鼎丰为公司国际会计准则审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议，提请公司股东会授权公司管理层根据公司2025年度具体的审计要求和审计范围与审计机构协商确定相关的审计费用，并签署相关服务协议等事项。 上述事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 现提请股东会审议。 （以下无正文） 中财网
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