湖南海利(600731):湖南海利2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年12月22日 目录 会议日程安排表............................................................................................................2 议案 1：关于《变更公司经营范围》的议案.................................................................3 议案 2：关于《不设监事会暨修订<公司章程>》的议案…........................................5议案 3：关于续聘会计师事务所及确定2025年度会计师事务所报酬的议案............7议案 4：关于修订《公司股东会议事规则》的议案....................................................8议案 5：关于修订《公司董事会议事规则》的议案…..................................................9议案 6：关于选举董事的议案.......................................................................................10 议案 7：关于选举独立董事的议案..............................................................................13 湖南海利化工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会日程安排表 一、会议召开时间： 现场会议时间：2025年12月22日上午9:30 网络投票时间：2025年12月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利第1办公楼6楼会议室；三、现场会议主持人：公司董事长肖志勇先生 四、董事长宣布股东大会现场会议开始： 1、律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况； 2、宣读议案： （1）关于《变更公司经营范围》的议案； （2）关于《不设监事会暨修订<公司章程>》的议案； （3）关于续聘会计师事务所及确定2025年度会计师事务所报酬的议案；（4）关于修订《公司股东会议事规则》的议案； （5）关于修订《公司董事会议事规则》的议案； （6）关于选举董事的议案； （7）关于选举独立董事的议案。 3、董事长主持对上述各项议案进行审议、表决： 4、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果； 5、董事长宣布股东大会决议； 6、律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》； 7、与会董事在会议记录和决议上签字。 五、董事长宣布会议结束。 议案1 湖南海利化工股份有限公司董事会 关于《变更公司经营范围》的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司实际经营情况及相关监管要求，公司拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》中涉及经营范围的相应条款进行修订，具体情况如下：变更前经营范围：化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销 售（化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训（员工内部培训）等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营各类商品和技术的进出口业务；石油化工工程总承包；建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、机电设备安装工程专业承包；压力容器、压力管道安装、维修；常压非标设备制作加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 拟变更经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；农 药登记试验；危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；检验检测服务；安全评价业务；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专业设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；货物进出口；技术进出口；环境保护监测；软件开发；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；安全咨询服务；工程管理服务；危险化学品应急救援服务；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本议案已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司总经理指定相关人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。 请各位股东及股东代理人审议。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案2 湖南海利化工股份有限公司董事会 关于《不设监事会暨修订<公司章程>》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司 法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，要求上市公司在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司根据上述文件要求，结合自身实际情况，对《湖南海利化工股份有限公司章程》进行了修订。主要修订事项如下： 1、不设置监事会 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，公司结合自身实际情况，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；《湖南海利化工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。 2、《湖南海利化工股份有限公司章程》主要修订内容： 本次修改主要涉及如下几个方面： （1）变更公司经营范围： （2）不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所 有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使； （3）将“股东大会”表述统一修订为“股东会”； （4）新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实 际控制人的职责和义务； （5）新增“独立董事”和“董事会专门委员会”专节，进一步完善 独立董事、董事会及其专门委员会相关职权； （6）强化公司董事任职条件，细化忠实、勤勉义务条款。 （7）因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他不涉及实质性内容的非重要修订。 具体修订内容对照表及修订后的公司章程全文分别见于2025年12 月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于不设监事会并修订(公司章程)及部分公司治理制度的公告》《湖南海利化工股份有限公司公司章程（2025年12月修订）》。 本次修订公司章程的相关事项，已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司总经理指定相关人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。 请各位股东及股东代理人审议。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案3 湖南海利化工股份有限公司董事会 关于续聘会计师事务所及确定2025年度会计师事务所报酬 的议案 各位股东及股东代理人： 基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计；2025年度会计师事务所报酬共为77万元，其中公司财务报告审计费用62万元，内部控制审计15万元。如果审计范围扩大，公司提请股东大会授权公司董事会将根据实际情况调整审计费用。 本议案已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过。具体内容详见公司2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南关于续聘会计师事务所的公告》。 请各位股东及股东代理人审议。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案4 湖南海利化工股份有限公司董事会 关于修订《公司股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合《公司章程》（2025年12月修订），公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东会议事规则》请详见于2025年12月6日在上海证券交易所网站披露的《湖南海利化工股份有限公司股东会议事规则（2025年12月修订）》。 本议案已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案5 湖南海利化工股份有限公司董事会 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》等相关规定，并结合《公司章程》（2025年12月修订），公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订，本次董事会议事规则不涉及重大条款修改，修订后的《公司董事会议事规则》请详见于2025年12月6日在上海证券交易所网站披露（http://www.sse.com.cn）的《湖南海利化工股份有限公司董事会议事规则（2025年12月修订）》。 本议案已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案6 湖南海利化工股份有限公司董事会 关于选举董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定应进行董事会换届选举。公司第十一届董事会拟由9人组成，其中非独立董事5人。经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，董事会同意提名肖志勇先生、董巍先生、蒋彪先生、杜升华先生、刘洪波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提交至股东大会选举。 非独立董事候选人简历详见附件1。 上述五位非独立董事候选人与公司三位独立董事候选人经公司股东 大会审议通过后，将与职工代表大会选举的职工代表董事组成公司第十一届董事会，任期三年。 请各位股东及股东代理人审议。 附件1：非独立董事候选人简历 湖南海利化工股份有限公司董事会 2025年12月22日 附件1：非独立董事候选人简历 肖志勇先生：男，1968年6月出生，1991年7月参加工作，1994年 7月加入中国共产党，大学本科学历，高级经济师。曾任湖南省经委经济法规处副处长、产业政策处处长、综合法规处处长，湖南省经信委综合研究室主任、经济运行调节处处长，挂职任中共澧县常委、副县长，湖南新物产集团党委书记、副董事长，湖南新物产集团党委副书记、副董事长、总经理（主持全面工作），湖南海利集团党委副书记、副董事长、总经理。 现任海利集团党委书记、董事长，本公司董事长。 董 巍先生：男，1980年9月出生，2002年12月参加工作，2008 年8月加入中国共产党，北京大学本科毕业，中国社会科学院经济学硕士。 曾任中油资产管理有限公司总经理助理、昆仑信托有限责任公司副总裁；2011年08月，交流到地方工作，先后任湖南天易集团有限公司党委书记、总经理，株洲高新区党工委委员、管委会副主任，株洲市天元区人民政府副区长、区委副书记、区长，株洲市醴陵市委副书记、市人民政府市长，湖南省湘潭市委常委，市人民政府副市长、党组成员，湘潭经开区党工委书记（兼），现任湖南海利高新技术产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司董事。 蒋 彪先生：男，1966年6月出生，1992年7月参加工作，2000年 12月加入中国共产党，博士研究生，研究员级高级工程师。曾任海利工程咨询公司副经理、经理，湖南海利工程安装有限公司董事长等职务；2015年4月至2020年3月任本公司副总经理、总工程师。系享受国务院政府特殊津贴专家、享受湖南省政府特殊津贴专家、湖南省新世纪121人才工程第二层次人选。曾荣获国家科技进步二等奖1项、湖南省科技进步一等奖2项、国家优秀工程设计铜奖、湖南省优秀工程设计一等奖1项、湖南省优秀工程设计二等奖2项、湖南省优秀工程设计三等奖1项、中国化工勘察设计协会优秀工程设计三等奖2项、湖南省优秀工程咨询成果一等奖。 现任湖南海利高新技术产业集团有限公司党委委员、副总经理，本公司董事。 杜升华先生：男，1976年3月出生，1998年7月参加工作，2001年 6月加入中国共产党，大学本科学历，理学学士，工程硕士，研究员。曾任湖南化工研究院农药所总工程师、副所长、所长，国家农药创制工程技术研究中心工艺研究实验室副主任，农药工程技术研究中心副主任、主任，海利化工股份有限公司副总经理、总工程师，研究院党委委员。现任海利集团公司党委委员、副总经理、董事会秘书兼研究院党委委员、工程咨询分公司党支部书记。 刘洪波先生：男，1970年7月出生，1990年8月参加工作，1993年 6月加入中国共产党，本科学历，高级政工师，高级人力资源管理师，长沙市高层次人才（D类）。曾先后任湖南省石化厅主任科员，湖南海利化工股份有限公司人力资源部经理，海利集团综合管理部部长，海利株洲公司党委书记、纪委书记、董事。2012年12月起担任本公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 议案7 湖南海利化工股份有限公司董事会 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定应进行董事会换届选举。公司第十一届董事会拟由9人组成，其中独立董事3人。经公司第十届董事会二十六次会议审议通过，董事会同意提名祝勇军先生、刘承斌先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，经公司第十届董事会二十七次会议审议通过，董事会同意提名李健强先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，现提交股东大会选举。独立董事候选人简历详见附件2。 上述公司三位独立董事候选人与五位非独立董事候选人经公司股东 大会审议通过后，将与职工代表大会选举的职工代表董事组成公司第十一届董事会，任期三年。 请各位股东及股东代理人审议。 附件2：独立董事候选人简历 湖南海利化工股份有限公司董事会 2025年12月22日 附件2：独立董事候选人简历 1、李健强先生，1964年11月出生，中共党员，博士学位，1986年 7月参加工作。曾任中国农业大学党委委员、研工部部长、研究生院常务副院长，中国植物病理学会副理事长，第四届全国农业教指委委员兼秘书长。主持国家自然科学基金、环保部《履约》专项（C/III/S/16/16）和甲基溴替代品研发登记项目（C/III/S/16/067）等40多项，曾获国家科技进步奖2项、省部级科技奖11项，2004年入选教育部新世纪人才计划。 现任中国农业大学教授，北京市学位委员会委员，北京植物病理学会理事长，国际植物病理学会教学委员会委员。 2、刘承斌先生，1975年7月出生，博士，中共党员，湘潭大学环境 与资源学院院长、教授，博士生导师，入选国家“万人计划”科技创新领军人才、科技部中青年科技创新领军人才、教育部新世纪优秀人才、湖南省杰出青年和湖南省科技创新领军人才，国家科技计划重点专项、国家自然科学基金、国家科技奖励、国家高层次人才和省部级科技奖励、重大人才评审专家，中国环境科学学会重金属污染防治专业委员会委员，湖南省化学化工学会常务理事，湖南省化学化工学会化工环保专业委员会主任委员，湖南省化学化工学会细化与绿色专业委员会委员，湖南省化学化工学会能源化学专业委员会委员，亚太材料研究学会会士。2003年7月-2005年6月在复旦大学博士后科研工作站，2005年6月-2024年9月在湖南大学化工学院历任副教授、教授、二级教授，2024年9月至今在湘潭大学环境与资源学院任院长。 3、祝勇军先生，1978年9月出生，博士，中共党员，湖南工商大学 会计系主任、副教授，硕士生导师，首批国家级一流课程《高级财务会计》主持人，湖南省高校教学能手，湖南省课程思政教学名师，兼任长沙市会计学会副秘书长。2000年至今在湖南工商大学工作，先后担任会计学院专职教师，会计系副主任和主任，从事多年会计实务与理论研究，具有较为深厚的理论功底。2021年取得独立董事资格证书。 中财网
 |