北大荒(600598):黑龙江北大荒农业股份有限公司募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 第一章总则 第一条 为规范黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规、《首次公开发行注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本办法的有效实施。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。 第六条 非经公司股东会有效决议批准，任何人不得改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。 第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续保荐期间，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》对公司募集资金的管理进行持续督导。 第二章募集资金的存放 第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事前经董事会批准。 第三章募集资金的使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金、专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十条 除国家法律、法规、规范性文件另有规定外，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、总会计师、董事会秘书联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门根据募集资金投资项目可行性研究报告，提出经其主管领导签字的募集资金的使用计划书，经财务部门审核、并经由使用部门报总会计师、董事会秘书审核签字后，再由财务部报请总经理、董事长签批后实施。 第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行。 上述事项应当经公司董事会审议通过，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。闲置募集资金暂时用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。 第四章募集资金投向变更 第十八条 公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投向。 第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或其他实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或其他实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第五章募集资金管理与监督 第二十四条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 审计委员会有权对募集资金的使用情况进行监督。 第六章附则 第二十七条 本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。 第二十八条 本办法由公司发展战略部负责草拟、解释和督办，由公司董事会负责审议和修订。 第二十九条 本办法自发布之日起执行，原《黑龙江北大荒农业股份有限公司募集资金使用管理办法》（黑北农发〔2023〕51号）同时废止。 中财网
 |