盛剑科技(603324):盛剑科技2025年第三次临时股东大会会议资料
会议须知：...................................................................................................................3 会议议程：...................................................................................................................5 议案1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案..............................................7议案2关于修订公司部分治理制度的议案..............................................................8议案3关于2026年度担保额度预计的议案............................................................9议案4关于变更会计师事务所的议案....................................................................10 会议须知： 上海盛剑科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知： 一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。 二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，填写《股东大会发言登记表》。发言的顺序按股东提交登记表的先后顺序确定。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股东大会发言登记表》，经大会主持人许可后发言。 六、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，每理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 九、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 会议议程： 上海盛剑科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年12月23日（星期二）14:30 会议地点：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦 会议主持人：董事长、总经理张伟明 见证律师事务所：国浩律师（上海）事务所 会议议程： 一、与会者签到。 二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的其他人员。 三、推选监票人、计票人与记录人。 四、提请股东大会审议如下议案： 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.05《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 2.06《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》； 2.07《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 2.08 < > 《关于修订累积投票制度实施细则的议案》； 2.09《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；3、《关于2026年度担保额度预计的议案》； 4、《关于变更会计师事务所的议案》。 五、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。 六、现场股东投票表决并计票。 七、监票人、计票人统计表决情况。 八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。 九、复会，监票人宣布表决结果。 十、宣读、签署股东大会决议、记录。 十一、见证律师宣读法律意见书。 十二、主持人宣布会议闭幕。 议案1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。 鉴于上述取消监事会的情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。《公司章程》变更内容最终以市场监督管理部门的核准备案登记为准。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-072）等文件。 请各位股东及股东代表予以审议。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 2025年12月23日 议案2 关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了修订。本议案共有9项子议案，具体如下： 2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.05《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 2.06《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》； 2.07《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 2.08《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 2.09《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-072）等文件。 请各位股东及股东代表对上述议案进行逐项审议。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 2025年12月23日 议案3 关于 2026年度担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 为提高公司及合并报表范围内控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2026年度公司及合并报表范围内控股子公司预计为合并报表范围内控股子公司提供担保额度合计不超过人民币15亿元（含等值外币）；公司合并报表范围内控股子公司预计对公司提供担保额度合计不超过人民币25亿元（含等值外币）。即2026年度担保预计总额度为40亿元（含等值外币）。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。 2026 1 1 2026 12 31 本次担保额度预计有效期为 年 月 日至 年 月 日，具体担 保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东（大）会进行审议。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-076）等文件。 请各位股东及股东代表予以审议。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 2025年12月23日 议案4 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关要求，为确保公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求后，公司拟变更会计师事务所，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对变更事项无异议。提请股东大会授权公司管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）商定2025年度财务报表审计费用和内部控制审计费用。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届审计委员会第十一次会2025 12 13 议审议通过。具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-077）等文件。 请各位股东及股东代表予以审议。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 2025年12月23日 中财网
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