科林电气(603050):2025年第四次临时股东大会会议材料
目录 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的议案...........1议案二：关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案....................3议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案.......................6石家庄科林电气股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议须知 为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称：公司）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《石家庄科林电气股份有限公司章程》《石家庄科林电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。 四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用由股东自理。 八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0311-85231911。 石家庄科林电气股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年12月29日下午15:00 现场会议地点：石家庄科林电气股份有限公司三楼中层会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：史文伯 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式（网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
议案 各位股东、股东代表： 一、关于取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证监会配套制度规则等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律法规的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 二、关于修订《公司章程》的情况 根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，将“股东大会”改为“股东会”，相关章节、条款及交叉引用所涉及序号相应调整等，部分因删除、新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及部分文字表述内容、标点符号变化等，不涉及实质性变更，未逐项列示，具体修订内容详见公司于12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人员负责办理本次《公司章程》变更及备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记内容为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 具体章程内容，详见公司于12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 三、关于修订部分治理制度的情况 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了部分治理制度，修订情况不再详细列示，需公司2025年第四次临时股东大会审议的制度目录如下：
请各位股东、股东代表审议。 石家庄科林电气股份有限公司董事会 2025年12月29日 议案二：关于公司 2026年度日常关联交易额度预计的议案 各位股东、股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）2026年度日常关联交易履行的审议程序 公司于2025年12月12日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事陈维强、史文伯，关联监事王存军已回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 独立董事认为，公司本次预计2026年度日常关联交易额度有利于公司的正常生产经营活动，公司根据实际情况，遵循市场公平、公正、公开的原则与关联方签订正常的业务往来合同。本次预计日常关联交易额度不会影响公司独立性，公司不会对关联方产生依赖性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。 现提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。 （二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
公司主要关联方介绍如下：
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。 三、关联交易主要内容和定价政策 上述预计日常关联交易额度为公司日常生产经营需要，有利于发挥公司与关联方的协同效应，是合理的、必要的。关联交易是在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，交易价格依据市场公允价格协商确定，符合公司及全体股东的利益。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；交易的产品没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次预计日常关联交易额度有利于公司的正常生产经营活动，公司根据实际情况，遵循市场公平、公正、公开的原则与上述关联方签订正常的业务往来合同。上述关联交易不会影响公司独立性，公司不会对关联方产生依赖性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。 请各位股东、股东代表审议。 石家庄科林电气股份有限公司董事会 2025年12月29日 议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 近日，公司董事长陈维强先生因个人原因辞去公司董事长、董事以及第五届董事会战略委员会主席、审计委员会委员职务，为保证公司董事会良好运作及经营决策顺利开展，公司控股股东青岛海信网络能源股份有限公司提名于芝涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。因公司章程调整，公司董事会由9人组成，含1名职工董事。为保证公司董事会良好运作及经营决策顺利开展，公司控股股东青岛海信网络能源股份有限公司提名贾少谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。 经公司提名委员会审查，贾少谦先生、于芝涛先生具备担任公司非独立董事所必需的资格和能力，拟选举贾少谦先生、于芝涛先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。本事项已经公司第五届董事会提名委员会第三次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过。 各项分议案如下： 3.01选举贾少谦先生为公司第五届董事会非独立董事 3.02选举于芝涛先生为公司第五届董事会非独立董事 请各位股东、股东代表审议。 石家庄科林电气股份有限公司董事会 2025 12 29 年 月 日 附件：非独立董事候选人简历 1.贾少谦先生简历 贾少谦先生，男，1972年出生，中国政法大学经济学博士。历任海信集团有限公司总裁办公室主任，海信视像科技股份有限公司监事长，海信家电集团股份有限公司副总裁，海信集团控股股份有限公司总裁等职务。现任海信集团控股股份有限公司董事长、海信家电集团股份有限公司董事、海信视像科技股份有限公司董事、纳真科技公司非执行董事等职务。 2.于芝涛先生简历 于芝涛先生，男，1976年出生，浙江大学光电子专业学士。历任海信集团有限公司研发工程师，青岛海信移动通信技术有限公司副总经理，海信视像科技股份有限公司软件研发部、海外研发部总经理、研发中心副总经理、总裁，青岛海信传媒网络技术有限公司副总经理、总经理，聚好看科技股份有限公司公司总经理，海信集团控股股份有限公司常务副总裁等职务。现任海信集团控股股份有限公司董事、首席执行官，海信视像科技股份有限公司董事长，海信家电集团股份有限公司董事，三电控股株式会社董事，纳真科技公司非执行董事兼董事会主席，青岛海信网络能源股份有限公司董事等职务。 中财网
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