云煤能源(600792):中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于云南煤业能源股份有限公司 2026年度日常关联交易预计额度的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司 2026年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2025年 12月 15日召开第十届董事会第六次临时会议，审议通过了关于《公司 2026年度日常关联交易预计额度》的议案，出席会议的非关联董事一致同意上述议案，该议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。 2025年 12月 14日，公司召开第十届董事会 2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了关于《公司 2026年度日常关联交易预计额度》的议案，独立董事全体同意该议案并同意提交董事会审议。 （二）公司 2025年度日常关联交易预计和执行情况 单位：万元
注 2：按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》第二十条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”的规定，与上述受昆钢控股/中国宝武同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。 注 3：“2025年实际发生金额（预估）”数据为 2025年 1-10月实际发生金额与 2025年11、12月预计数的合计数，年度最终数据以审计报告为准。 （三）公司 2026年度日常关联交易预计情况 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）昆明钢铁控股有限公司 法定代表人：马德 注册地址：云南省郎家庄 注册资本：625,977.6657万元人民币 经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：云南省国有资产监督管理委员会 关联关系说明：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，昆明钢铁控股有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 （二）欧冶工业品股份有限公司 法定代表人：张青 注册地址：上海市宝山区水产路 1269号 216幢 1150室 注册资本：479,872.2044万元人民币 经营范围：许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司及其控股公司 关联关系说明：欧冶工业品股份有限公司为中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，按照实质重于形式的原则，欧冶工业品股份有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 （三）中国宝武钢铁集团有限公司 法定代表人：胡望明 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859号 注册资本：5,289,712.10万元人民币 经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会 关联关系说明：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，按照实质重于形式的原则，认定中国宝武钢铁集团有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 （四）武钢集团昆明钢铁股份有限公司 法定代表人：敖爱国 注册地址：云南省安宁市兴钢路 1号 注册资本：238,426.3262万元人民币 经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：武钢集团有限公司、昆明钢铁集团有限责任公司 关联关系说明：武钢集团昆明钢铁股份有限公司的股东昆明钢铁集团有限责任公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 （五）云南天朗环境科技有限公司 法定代表人：李明 注册地址：云南省昆明市安宁市百花东路延长线 26号内 注册资本：12,816.21万元人民币 经营范围：一般项目：大气污染治理；环境保护监测；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；固体废物治理；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态环境材料销售；再生资源销售；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；资源循环利用服务技术咨询；技术进出口；货物进出口；电气设备销售；金属结构销售；土壤环境污染防治服务；生态环境材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要股东：云南天朗节能环保集团有限公司 关联关系说明：云南天朗环境科技有限公司是公司关联人武钢集团昆明钢铁股份有限公司的控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，云南天朗环境科技有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 （六）云南昆铁昆安铁路有限公司 法定代表人：徐士申 注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处麒腾路 12号安宁工业园区中小企业科技孵化基地 4幢 309室 注册资本：64,500.00万元人民币 经营范围：铁路货物运输；铁路工程；铁路工程建筑；铁路运输维护活动；铁路运输设备修理；仓储服务；装卸搬运；铁路货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：云南宝象物流集团有限公司 关联关系说明：云南昆铁昆安铁路有限公司的股东云南宝象物流集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，云南昆铁昆安铁路有限公司为公司关联人。 履约能力分析：目前该公司经营正常，具备履约能力。 （七）玉溪大红山矿业有限公司 法定代表人：邢志华 注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇小红山 注册资本：105,500.00万元人民币 经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；陆地管道运输；钢、铁冶炼；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；机械设备销售；建筑材料销售；林业产品销售；矿物洗选加工；普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务；工业机器人安装、维修；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出租；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要股东：昆明钢铁集团有限责任公司 关联关系说明：玉溪大红山矿业有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的间接控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，玉溪大红山矿业有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 （八）宝武杰富意特殊钢有限公司 法定代表人：朱兴安 注册地址：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内 注册资本：137,200.00万元人民币 经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；贸易经纪与代理；工业炉窑（工业炉）修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；自有房屋租赁和设备租赁（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：广东中南钢铁股份有限公司、JFE钢铁株式会社 关联关系说明：宝武杰富意特殊钢有限公司是广东中南钢铁股份有限公司合营、联营企业，而广东中南钢铁股份有限公司为中国宝武钢铁集团有限公司的控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，按照实质重于形式的原则，宝武杰富意特殊钢有限公司为公司关联人。 履约能力分析：目前该公司经营正常，具备履约能力。 （九）云南昆钢集团财务有限公司 法定代表人：郭林 注册地址：云南省昆明市西山区环城南路 777号 9楼 注册资本：100,000.00万元人民币 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要股东：昆明钢铁控股有限公司 关联关系说明：云南昆钢集团财务有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，云南昆钢集团财务有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1.购买原材料和商品、燃料和动力：主要是向关联人购买材料备件、原料煤等原材料以及向关联人购买煤气等能源介质。 2.接受劳务、租赁服务：主要是接受关联人提供的运维、计量、运输、质检等服务以及接受关联人提供的租赁服务。 3.销售产品和商品：主要是向关联人销售焦炭、耐磨产品等。 4.提供劳务、租赁服务：主要是向关联人提供备件修复、设备检修、维保等服务以及向关联人出租发电资产、设备等。 5.存款、贷款业务：主要是与关联人财务公司按照签订的《金融服务协议》发生的存款、贷款业务。 （二）定价政策和定价依据 公司及下属企业与上述关联人发生关联交易的定价政策和定价依据为：与关联人的交易定价遵循公开、公平的市场原则，以合理的方式确定双方的权利和义务。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，主要遵循市场价格原则，参照同期市场价格通过商务洽谈、公开招标确定；没有市场价格的，在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体定价以签订的协议为准。 （三）关联交易协议签署情况 上述关联交易涉及关联人企业数量和关联交易类别较多，公司及下属子公司与关联人的交易将按照股东会审议通过的 2026年度日常关联交易预计额度，并结合 2026年度日常经营的实际需要，签订对应合同或协议。 四、交易目的 基于公司正常的生产经营需要，为充分利用关联人的资源优势，实现合理的资源配置，体现专业协同和优势互补，公司及下属企业与关联人开展了日常交易，前述交易均属于正常的业务经济活动范畴；同时，公司对上述关联人的生产经营、管理情况较为了解，能较大程度降低交易风险。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次 2026年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，履行了必要的审批和决策程序。保荐人对公司 2026年度日常关联交易预计额度事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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