安车检测(300572):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司应当为审计委员会履行职责提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合，董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员，且该会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，并保证足够的时间和精力履行委员会职责，具备良好的职业操守。 第五条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员1名，由为会计专业人士的独立董事担任，负责召集和主持委员会会议。主任委员在委员会内由董事会选举产生。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由另外一名独立董事委员代行其职责。 第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则、中国证券监督委员会、深圳证券交易所所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。 第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。 第九条 公司设立内部审计机构，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作、内部审计制度的制定及其实施；（三）必要时就重大问题与外部审计师进行沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）审查和评价公司重大关联交易； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）监督、指导并检查公司反腐败、反贿赂相关制度的建立及其实施，关注和评估内部审计机构处理公司员工和外部人士对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报； （九）负责法律、法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事项。 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。 审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。 第十四条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现上市公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。 第十六条 公司审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十八条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十九条 审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第四章 决策程序 第二十条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务制度； （二）内部重大审计报告及外部审计报告； （三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告； （四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告； （五）公司重大关联交易审核报告（如有）； （六）其他相关事宜。 第二十一条 审计委员会会议对第二十条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司采用会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规及规章的规定； （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （六）法律、法规、规章、《公司章程》规定的及董事会授权的其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会委员提议召开临时会议的，召集人于收到提议后10日内召集临时会议。在公司中期财务报告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前5日通知全体委员。审计委员会召开会议，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日向独立董事提供相关资料和信息。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，审计委员会应将该事项提交董事会审议。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十五条 董事会秘书可以列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第二十六条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十七条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，每一名委员最多接受一名委员委托；审计委员会中的独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次缺席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤销其委员资格。 第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规章等规范及《公司章程》和本细则的规定。 第三十条 审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录及相关会议资料由董事会秘书保存。保存期限至少为10年。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案、表决结果及会议记录，应以书面形式报公司董事会，除非因法律或监管的限制不能作出汇报。 第三十二条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定承担法律责任。 第六章 附则 第三十三条 在本细则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 第三十四条 本细则由董事会负责制定，董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十五条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。 第三十六条 本细则的解释权属于公司董事会。 深圳市安车检测股份有限公司 董事会 2025年12月 中财网
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