[担保]龙源技术(300105):烟台龙源电力技术股份有限公司对外担保规则（2025年12月
对外担保规则 （2025年12月） 第一章总则 第一条为维护公司股东利益，规范公司的对外担保行为， 控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法 律法规以及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本《对外担保规则》（以 下简称“本规则”）。 第二条本规则适用于本公司及本公司的全资、控股子公司 （以下简称“子公司”）。 第三条本规则所称对外担保（以下简称“担保”）是指公 司以自有资产和信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、 质押以及其他担保事宜，包括对子公司提供的担保。 第四条公司实施担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制风险。 1 第五条未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供 担保。 第六条公司及子公司不得为自然人和无股权关系企业提供 担保，不得为参股公司超股比提供担保。为所属控股子公司提供 担保的，原则上担保比例不应超过股权比例。公司为他人提供担 保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应 具备实际担保能力。 第七条除公司全资、控股子公司外，对于有下列情形之一 的申请担保单位，公司不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规 或国家产业政策的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）提供虚假财务报表和其他资料； （四）公司曾为该申请担保单位担保，但该申请担保单位发 生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，且至本次担保申请时尚未 偿还或不能落实有效的处理措施的； （五）连续二年亏损的； （六）经营状况已经恶化，信誉不良的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第二章对外担保的审批 2 第一节董事会审批对外担保 第八条董事会审议担保事项时，必须由全体董事过半数出 席，并应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 如果有董事与该担保事项有关联关系的，该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意，关联董事应 回避表决。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将担保事项提交股东会审议。 第九条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保 人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运 状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以 在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会 或者股东会进行决策的依据。 第十条董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被 担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能 力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时， 董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权 比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险 是否可控，是否损害公司利益。 第二节股东会审批对外担保 3 第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东会审批。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及公司控股子公司的担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其 他情形。 股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4 第十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于第十一条第一款第（一）项至（四）项情形的，可以豁 免提交股东会审议。 第十三条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担 保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审 计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十四条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股 子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担 保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司 控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制 措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营 情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是 否损害上市公司利益等。 第十五条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范 围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供 担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。 董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应 当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施， 避免形成违规关联担保。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供 担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息 5 披露义务。 第十七条公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提 供担保的，参照本制度的规定执行，有关股东应当在股东会上回 避表决。 第十八条公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人 或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后 及时披露。 但公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司 控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的， 视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十九条公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保 的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程 序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基 础的担保提供反担保的除外。 第三章担保的日常管理 第一节担保合同 第二十条公司对外担保必须采用书面形式。担保合同应当 由公司董事长或授权代表在公司决议授权范围内与被担保方签订。 第二十一条签订人签订担保合同时，必须持有公司董事会 或股东会对该担保事项的决议以及有关授权委托书。未经公司股 6 东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担 保合同。 第二十二条签订人不得越权签订担保合同。签订人越权签 订担保合同，应当赔偿由此给公司造成的损失。 第二十三条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明 确。 第二节日常管理 第二十四条公司应将对外担保事项纳入内部控制体系。 第二十五条董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况 并负责组织董事会或股东会的对外担保审批程序。 第二十六条财务产权部为公司对外担保事项的综合管理部 门，履行下列职责： （一）负责对被担保方资信情况进行调查，对被担保方提供 的资料进行审查与核实； （二）负责妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清 理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完 整、准确、有效，关注担保的时效、期限； （三）负责公司担保债务到期前，督促被担保人按约定时间 履行还款义务； （四）负责持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，发 现被担保人存在经营状况恶化等影响还款能力情形时，及时向董 事会报告。 7 第二十七条公司财务产权部应及时关注被担保方的生产经 营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代 表人的变更以及对外声誉、商业信誉的变化情况，特别是到期债 务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报 告。 第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债 权时，公司财务产权部应立即启动反担保追偿程序，同时向公司 董事会报告。 第二十九条内控审计部至少每半年对担保事项进行一次检 查，出具检查报告并提交董事会审计与风险委员会。 第三节风险管理 第三十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能 力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不 抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应 当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间 内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当 及时采取必要的补救措施。 第三十一条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董 事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低 公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司 8 承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保 全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关 人员的责任。 第三十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经 审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前， 公司不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债 务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承 担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失 履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现 债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确 认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的， 应及时向被担保人进行追偿。 第三十四条公司财务产权部及其他相关部门应根据可能出 现的其他风险，采取有效措施。 第三十五条法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追 偿权。 第三十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章担保的信息披露 9 第三十七条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保， 必须在深圳证券交易所及符合中国证监会规定条件的媒体及时披 露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公 司及控股子公司对外担保总额、占公司最近一期经审计净资产的 比例、被担保人基本情况、担保协议主要内容及担保逾期情况及 后续进展等。 第三十八条公司证券法务部负责对外担保的信息披露工作。 参与对外担保事项的相关部门、子公司及相关负责人应当及时将 对外担保情况向董事会秘书及证券法务部报告，并准确提供信息 披露所需的文件资料。 第三十九条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列 情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力 情形。 第五章责任追究 第四十条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保 方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的 内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及 10 相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担 保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、 配合、默许。 第四十一条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十二条公司相关管理部门或其他责任人没有正确履行 职责，给公司造成损失的，相关责任人应承担相应责任，公司可 视情节轻重给予处分。 第四十三条对违反本规则，给公司造成经济损失或其他重 大不利影响的责任人，公司依据有关规定追责处理，造成损失的 应要求承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。 第六章附则 第四十四条本规则所称“以上”都含本数，“超过”“低 于”不含本数。 第四十五条本规则所称“公司及公司控股子公司的对外担 保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有 11 关法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规 及《公司章程》的规定为准。 第四十七条本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会 审议通过之日起生效，修改时亦同。 12 中财网
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