龙源技术(300105):烟台龙源电力技术股份有限公司关联交易制度（2025年12月）
关联交易制度 （2025年12月） 第一章总则 第一条为保证烟台龙源电力技术股份有限公司（以下 简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》等法律、法规以及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号— —交易与关联交易》等规范性文件及《烟台龙源电力技术股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制 定本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定外， 还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间 接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织， 及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织。 公司与本条第一款第（二）项所列主体受同一国有资产 管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系， 但主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事 属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董 事、高级管理人员； （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公 司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在 协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四 条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五 条规定情形之一的。 第七条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公 司发生的交易，适用中国证监会、深交所和本制度的规定。 第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能 力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包 括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理 关系及商业利益关系。 第九条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的 具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买或销售原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项； （十九）中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关 联交易的其他事项。 第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行 表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购 和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联 股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准。 第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合 同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议 内容应明确、具体。 第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 第一节关联交易的回避 第十五条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协 议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： ①交易对方； ②在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人 或者其他组织任职； ③拥有交易对方的直接或间接控制权的； ④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围以本制度第五条第(四)项的规定为准）； ⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第(四) 项的规定为准）； ⑥中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： ①交易对方； ②拥有交易对方直接或间接控制权的； ③被交易对方直接或间接控制的； ④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； ⑤交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； ⑥在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任 职的（适用于股东为自然人的情形）； ⑦因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； ⑧中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用 《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有表决权股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的 其他决议具有同样法律效力。 第十八条当就有关股东或董事是否属于关联股东或关 联董事出现争议时，由全体独立董事投票表决，经全体独立 董事的三分之二（含）一致通过，即可判定该股东或董事是 否属于关联股东或关联董事。 第二节关联交易的审议及披露 第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事 过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元（含 本数）的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元（含本 数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上 （含本数）的交易。 第二十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过人民币三千万元（含本数），且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之五（含百分之五）以上的，应当提 交股东会审议，并参照《股票上市规则》的规定披露评估或 者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）法律、行政法规和规范性文件规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认 为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估 报告。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算原则适用第十九条和第二十条的相关 规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十九条或者第二十条的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司不得为本制度规定的关联人提供财务 资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控 制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条 规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十三条公司为关联人提供担保的，应当在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照第二十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务的。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予 按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种，但提前确定发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 薪酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务的； （五）深交所认定的其他交易。 第二十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五 以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司 董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好 登记管理工作。 第二十七条董事会对关联交易事项作出决议时，至少 需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人 身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安 排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说 明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第三节财务公司关联交易 第二十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关 财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财 务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员 会等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发 生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及 时披露并按照规定予以解决。 第二十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、 贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金 额等的较高者为标准适用第十九条和第二十条的相关规定。 第三十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易， 应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东 会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易 预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以 披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程 序和信息披露义务。 第三十一条公司与存在关联关系的财务公司签署金融 服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公 司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务 和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提 交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司 及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公 司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等 内容。 第三十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交 易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分 析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出 解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案 提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派财务产权部对存放于 财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险 处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极 采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告 知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十三条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、 贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式， 并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交 易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权 益。 第三十四条公司与关联人签订金融服务协议约定每年 度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披 露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年 度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议 期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可 收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定 的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务， 并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性 和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继 续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新 签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业 务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第三十五条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务 公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报 告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同 步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行 业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排 及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说 明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存 贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对 外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例 是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司 和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明， 按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发 生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾 问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备 性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行 情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核 查，并与年度报告同步披露。 第四节日常关联交易 第三十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照 下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超 出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十七条公司根据《股票上市规则》的相关规定对 日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别 进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信 息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单 一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标 准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人 主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关 于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关 联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预 计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关 联交易金额不合并计算。 第三十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的 各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经 营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外， 可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适 用《股票上市规则》的相关规定。 第四十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、 定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主 要条款。 第五节关联购买和出售资产 第四十一条公司向关联人购买资产，按照规定应当提 交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、 补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采 取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法 权益。 第四十二条公司因购买或出售资产可能导致交易完成 后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经 营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在 相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第六节关联共同投资 第四十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企 业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形 成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投 资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适 用第十九条和第二十条的相关规定。 第四十四条公司关联人单方面向公司控制的企业增资 或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准， 适用第十九条和第二十条的相关规定。涉及有关放弃权利情 形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司 关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或 者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形 的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形， 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致 公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析 该事项对公司的影响。 第四十五条公司及其关联人向公司控制的关联共同投 资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审 议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审 计或者评估。 第五章附则 第四十六条不属于董事会或股东会批准范围内的关联 交易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总 经理办公会上应当回避表决。 关联交易未按《公司章程》和本制度规定 第四十七条 的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准 或确认的关联交易，公司有权终止。 第四十八条有关关联交易决策的会议记录、决议事项 等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。 第四十九条本制度如与国家有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定执行。 第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十一条本制度由公司董事会负责解释，自公司股 东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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