国统股份(002205):新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年12月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股 份或公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对管理层的有效监督，完善国统股份治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》 、《上市公司独立董事管理办法》、《新疆国统管道股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，国统股份董事 会特设立审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会 下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会主要负 责审核国统股份财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，并行使《公司法》规定的原监事会的职权。审计委员会 依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受国统股份任 何其他部门和个人的干预。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，所有成员均不得在公 司担任高级管理人员，其中，独立董事应当过半数，并至少有一 名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 审计委员会委员应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等 方面的专业知识，熟悉国统股份的经营管理。 （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护国统股 份和股东的利益积极开展工作。 （三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务 及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董 事委员的，由国统股份董事会指定一名独立董事委员担任）。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同， 委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，不 得无故解除委员职务。期间如有审计委员会委员不再担任国统股 份董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由董事会根据本 工作细则第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞任，委员辞任应 当向董事会提交书面辞职报告。如委员辞任董事职务导致审计委 员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员 就任前，原委员仍应当继续履行职责。除前述情形外，委员辞任 董事职务的，自国统股份收到辞职报告之日辞任生效。 第七条 国统股份为审计委员会提供必要的工作条件，配备 专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料 准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，国统股份 管理层及相关部门须给予配合。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会主要职责权限是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计 机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的 协调； （三）审核国统股份的财务信息及其披露； （四）监督及评估国统股份的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构 的沟通； （六）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出审计部门负 责人的建议； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）国统股份董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券 交易所（以下简称交易所）相关规定中涉及的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核国统股份财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办国统股份审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘国统股份财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律 规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事 会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下 列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅国统股份年度内部审计工作计划； （三）督促国统股份内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同 时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。 第十一条 审计委员会召集人应依法履行下列职责： （一）召集、主持审计委员会会议； （二）审定、签署审计委员会的报告； （三）检查审计委员会决议和建议的执行情况； （四）代表审计委员会向董事会报告工作； （五）应当由审计委员会召集人履行的其他职责。 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董 事会审查决定。审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、 建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究 和决策。 第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机 构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受国 统股份主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影 响。 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出 建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和 解聘外部审计机构的其他事项。 第十四条 审计委员会应当审阅国统股份的财务会计报告，对 财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注国统 股份财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财 务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务 会计报告问题的整改情况。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格 遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对国统股 份财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业 意见。 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整 改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整 改完成情况。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审 计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督 职责情况报告。 第十五条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维 护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相 关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证交易 所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十六条 审计委员会履行职责时，国统股份管理层及相关部 门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，所需费用由国统股份承担。 第四章 决策程序 第十七条 国统股份内部审计部门负责做好审计委员会决策 的前期准备工作，组织相关部门提供国统股份有关方面的书面资 料： （一）国统股份相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）国统股份对外披露财务信息的情况； （五）内部控制评价报告； （六）其他相关事宜。 第十八条 审计委员会会议对内部审计部门提供的资料进行 评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更 换； （二）国统股份内部审计制度是否已得到有效实施，国统股 份财务报告是否全面真实； （三）国统股份对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 国统股份重大关联交易事项是否合乎相关法律法规； （四）国统股份财务部门、审计部门包括其负责人的工作评 价； （五）国统股份内部控制重大缺陷或者重大风险认定情况 （如有）； （六）其他相关事宜。 第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对 下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查 发现国统股份存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向 交易所报告： （一）国统股份募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投 资等重大事件的实施情况； （二）国统股份大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会认为国统股份募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。 第二十条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次， 内容包括但不限于审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题，并应至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 第二十一条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控 制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对国统股份内部 控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可 以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷 应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相 关资料，对国统股份内部控制有效性出具书面评估意见，并向董 事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺 陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所 指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交 易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重 大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或 者拟采取的措施。 第五章 议事规则 第二十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会 议每季度至少召开一次，并于会议召开前三日通知全体委员；两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议，临时会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前两日须通 知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 第二十三条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件 、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第二十四条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会 会议，当审计委员会主任委员不能或拒绝履行职责时，由过半数的 审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。 第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体 参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。在此种情况下，只要与会委员 能够进行充分交流，其出席方式应被视作亲自出席会议。出席会议 的委员应在表决票和会议记录、会议决议上签字。以通讯方式参会 的委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真、扫描、拍照发至董事会秘书保存。 第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委 托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名审计委员会委员 最多接受一名委员委托。审计委员会委员委托其他委员代为出席 会议并行使表决权的，应事先审阅会议材料，并向会议主持人提 交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集 人。 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权） 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）委托人签名和签署日期。 独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中 的其他独立董事委员代为出席。 第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托 其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委 员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，国统股份 董事会可以撤销其委员职务。 第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 体委员过半数通过。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避 。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议 。 第二十九条 国统股份非审计委员会委员的董事、高级管理 人员、董事会秘书及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员 可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进 行解释或说明，但没有表决权。 第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见。 第三十一条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员 对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他 人谋取利益。 第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的 规定。 第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发 表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第三十四条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议情况； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应 载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报国统股份董事会。 第三十六条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会 议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录 或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第三十七条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材 料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记 录、会议决议等，由国统股份董事会办公室保存，保存期限为十 年以上。 第六章 附则 第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律 、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 在本工作细则中，"以上"包括本数。 第四十条 本工作细则由国统股份董事会负责解释。 第四十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，原 《新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同时 废止。 中财网
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