国统股份(002205):新疆国统管道股份有限公司股东会议事规则（2025年12月修订）（草案）
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股 份或本公司）的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和规范性文 件以及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，特制定本议事规则。 第二条 国统股份应当严格按照法律、行政法规、本议事规则 及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 国统股份董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 国统股份全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，国统股份应当在 事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人 数的2/3时； （二）国统股份未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他 情形。 国统股份在上述期限内不能召开股东会的，应当报告国统股份 所在地中国证监会派出机构和国统股份股票挂牌交易的证券交易所 （以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第五条 国统股份召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事 规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应国统股份要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召 集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有国统股份10％以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求 后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有国统股份10％以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内 发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有国统股 份10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由国统股份承担。 第三章 股东会的提案和通知 第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有国统股份1％以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通知、公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。国 统股份不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日以前以公告方式通 知各股东。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与国统股份或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有国统股份股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 国统股份应当在国统股份住所地或者《公司章程》 规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律 、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 国统股份应当在股东会通知中明确载明网络投票 方式或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，国统股份和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。国统股份持 有的本公司股份没有表决权。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 。 第二十五条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向 国统股份提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 授权委托书应载明以下内容： （一）委托人姓名或者名称、持有国统股份的股份类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于国统股份住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列 情形之一的，视为出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无 法辨认的； （二）委托书载明的受托人与实际出席本次会议的受托人不是 同一人的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他 明显违反法律、法规或《公司章程》有关规定的情形。 第二十八条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理 人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或《公司章程》的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委 托人及其代理人承担相应的法律后果。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者 名称及其所持有表决权的股份数。出席会议人员的会议登记册由国 统股份负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事 、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询 作出解释和说明。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向国统股份所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第五章股东会的表决和决议 第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）国统股份增加或者减少注册资本； （二）国统股份的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）国统股份在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过国统股份最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会 以普通决议认定会对国统股份产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 国统股份持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入国统股份有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 国统股份董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序 按照《公司章程》与《新疆国统管道股份有限公司关联交易管理制 度》的规定执行。 第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。国统股份单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的， 或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十四条 股东会采用记名方式投票表决。同一表决权只能 选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票。 通过网络或者其他方式投票的国统股份股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的国统股份、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占国统股份有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公 司章程》的规定就任。 第五十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，国统股份应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十二条 国统股份以减少注册资本为目的回购普通股公开 发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向国统股份 特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 国统股份应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第五十三条 国统股份股东会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 国统股份控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害国统股份和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的 合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。国统股份、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，及时执行股东会决议，确保国统股份正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，国统股份应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章股东会会议记录 第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数 及占国统股份股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整 。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年 。 第七章 股东会费用的承担 第五十五条 因召开股东会发生的以下合理费用，由国统股份 负责承担： （一）召开会议的场地使用费或租赁费； （二）召开会议的文件准备费用； （三）会务人员的报酬； （四）董事会聘请律师见证的律师费用； （五）监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用及 其它经股份公司董事会核定应由国统股份承担的费用。 第五十六条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于： （一）股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐费； （二）股东参加股东会的其它个人支出。 第八章 附则 第五十七条 本议事规则所称公告或者通知，是指在中国证监 会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的， 国统股份可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披 露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一 指定报刊上公告。 第五十八条 本议事规则中规定按日计算期间的，从公告当天 开始计算。本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十九条 国统股份董事会对本议事规则有解释权。 第六十条 本议事规则的有关规定如与法律、法规、规章或 《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章 程》的规定为准。 第六十一条 本议事规则经股东会审议通过后生效并实施，修 改亦同。原2022年12月30日施行的《关于印发新疆国统管道股份有 限公司股东会议事规则的通知》（国统行发〔2022〕80号）同时废 止。 中财网
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