国统股份(002205):新疆国统管道股份有限公司董事会议事规则（2025年12月修订）（草案）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股 份或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆国统管道股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本议事 规则。 第二条 董事会是国统股份的常设机构，对股东会负责，负责 国统股份重大经营决策，执行股东会决议，并依据国家有关法律、 法规和《公司章程》行使职权。 第三条 董事会的议事方式是召开董事会会议，董事按规定参 加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会的组成及董事的任职 第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董 事应当包括至少一名为会计专业人士。设董事长1人、副董事长1 人。 董事会成员中设职工代表董事1人。职工代表董事由国统股份 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第五条 董事长是股份公司的法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第六条 董事的选任由持有国统股份1%以上表决权股份的股 东按照拟选任的董事人数提名董事候选人，董事会对董事候选人的 提名和资格审核后提交股东会选举。 第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务，任期三年。任期届满，可连选连任。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间于股东会 决议生效之日时起计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过国统股份董事总数的 1/2。 第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向国统 股份提交书面辞职报告。国统股份收到辞职报告之日辞任生效，董 事会将在辞职生效后两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任 导致国统股份董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效，但存在不符合董事任职资格的除外。 第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对国统股份和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在辞职生效或任职结束后的一年内仍然有效；对国统股 份商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。 第三章 董事会组织机构 第十条国统股份设董事会秘书1名，负责国统股份股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及国统股份股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。董事会秘书是国统股份高级管理人员，对董事 会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 的有关规定。 第十一条 董事会下设董事会办公室，为董事会的日常办事机 构。董事会办公室负责国统股份股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及国统股份股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处 理董事会的日常事务。 第十二条 国统股份董事会设置审计委员会、战略与ESG委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会及技术委员会。各委员会委员 由董事会选举产生，对董事会负责。各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其做出的提案应提交给董事会审议决定。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人由独立董 事中会计专业人士担任。 第四章 董事会的职权 第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定国统股份战略和发展规划； （四）决定国统股份投资计划、经营计划和投资方案； （五）决定国统股份的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订国统股份增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； （八）拟订国统股份重大收购、收购国统股份股票或者合并、 分立、解散及变更国统股份形式的方案； （十九）在股东会授权范围内，决定国统股份对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠、自主变更会计政策、变更会计估计等事项； （十）决定国统股份内部管理机构的设置，决定分支机构的设 立或者撤销； （十一）决定聘任或者解聘国统股份总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘国统股份副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）决定国统股份内部审计机构的负责人； （十三）制定国统股份的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理国统股份信息披露事项； （十六）制订国统股份的重大薪酬收入分配方案，包括国统股 份工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）； （十七）向股东会提请聘请或者更换为国统股份审计的会计师 事务所； （十八）听取国统股份总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定国统股份风险管理体系、内部控制体系、违规经 营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；对国统股份 风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监 控和评价； （二十）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职 权。 第十四条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的 事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审 议。 董事会在行使本议事规则第十三条所列职权时，属于国统股份 党委前置研究讨论范围的事项，应事先按照相关程序和要求听取国 统股份党委的意见和建议。 第十五条 国统股份董事会应当就注册会计师对国统股份财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十六条 董事会确定资产项目（对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠）的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 其中，对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外 捐赠的权限如下： （一）以下交易行为须提交董事会审批 1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占国 统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占国统股份最近一期 经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）以下交易行为须提交股东会审批 1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占国 统股份最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占国统股份最近一期 经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过5000万元。 6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款交易事项达到下列标准之一的，可以免于提交股东会审议， 但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）国统股份发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对 价支付、不附有任何义务的交易； （二）国统股份发生的交易仅达到提交股东会审批的第（四） 项或者第（六）项标准，且国统股份最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元。 对外担保事项：除本章程第四十七条和其他相关法律法规规定 的应由股东会审议的对外担保行为，由董事会审批；由董事会审批 的对外担保，必须经三分之二以上董事审议同意并做出决议。 国统股份与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序， 并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万 元，且占国统股份最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值超过5%的，应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（深交所规定 可以免于审计或者评估除外），并将该交易提交股东会审议。 国统股份与关联人发生的下列交易，应当按照深交所相关规定 履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁 免按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价 利率，且上市公司无相应担保。 第十七条 国统股份及控股子公司有偿或者无偿对外提供财务 资助，包括对外提供资金、委托贷款等行为，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意 并作出决议。 第五章 董事会会议的召集 第十八条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 第十九条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集， 于定期董事会会议召开10日以前书面通知全体董事，除不可抗力 外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。 第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会 议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够 信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料 分别审议的形式对议案作出决议。 第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当 通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面 提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容 不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到符合要求的提议或者证券监管部门的要求后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集 和主持。 第六章 董事会的提案与通知 第二十三条 董事会提案的内容应当属于董事会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十四条 下列人员可以向董事会提出议案： （一）董事长； （二）代表十分之一以上表决权的股东； （三）三分之一以上董事； （四）二分之一以上独立董事； （五）董事会各专门委员会； （六）总经理。 第二十五条 提案人需按照《公司章程》等规定草拟需提交董 事会审议的议案，履行议案申请程序，并对议案材料的真实性、准 确性和完整性进行审核。对确定提交董事会审议的议题，由董事会 办公室审核董事会议案（含议案所需要的相关材料），材料齐备后，进行董事会议案汇总，由董事会秘书、董事长逐级进行审核并签字 确认后形成正式议案，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关 材料应按规定时间通知各位董事，确保董事有足够的时间熟悉议案 及相关材料。董事会议案提交人有配合编制议案的义务。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 可以要求提案人修改或者补充。 第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人 送达、电子邮件、电话或其他方式送达；通知时限为：会议召开前 5日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为国统股份 利益之目的，可以随时通过邮件、电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、召开方式和地点； （二）会议期限； （三）会议事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 与会董事的认可并做好相应记录。 第七章 董事会会议的召开、表决及决议 第二十九条 董事会会议应有过半数董事出席且过半数外部董 事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和代理人签字。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委 托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出 与委托书不同的表决意见。 委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。 第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十三条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说 明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他 董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。 出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会 会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董 事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人 数不足《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会 会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再 进行审议。 第三十四条 董事会决议表决以记名与书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第三十五条 出席董事会会议的董事应当对各项提案发表明确 的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董 事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行 表决。 第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十七条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董 事应对决议事项发表如下之一意见：同意、反对或者弃权。董事会 决议表决方式为记名投票，并填写表决票。 表决自作出之日起生效。会议表决应以会议通知中规定的最后 时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时 仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。 第三十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托 人行使权利。 未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为 放弃在本次会议上的表决权。 第三十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应 当及时收集董事的书面表决票。书面表决票由董事会秘书在独立董 事的监督下进行统计或由国统股份两名非关联董事进行监票、计票，计票结果由董事会秘书向主持人报告。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他 方式召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时 限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十条 董事会作出决议，除法律法规和《公司章程》有特 别规定的，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大 变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无 法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第八章 董事会会议记录 第四十三条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对 董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和方式； （二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）； （七）其他应当记载的事项。 第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排 董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要。 会议纪要由该次董事会会议主持人签发。 第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 记录和决议的内容。 第四十六条 董事可以通过国统股份统一使用的电子签名进行 签署董事会会议相关文件，后续补签相关文件的原件。 第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密 的义务。 第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查 决议的实施情况。 第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字 确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第九章 附则 第五十条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义相同。 第五十一条 本议事规则未尽事宜或本议事规则生效后与新颁 布的法律、行政法规、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本规则的解释权属于董事会。 第五十三条 本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改亦 同。2022年12月30日施行的《关于印发新疆国统管道股份有限公 司董事会议事规则的通知》（国统行发〔2022〕77号）同时废止。 中财网
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