江盐集团(601065):江盐集团2025年第二次临时股东大会会议材料
2025年第二次临时股东大会会议材料 股票简称：江盐集团 股票代码：601065 南昌 二〇二五年十二月 议案目录 股东大会会议须知................................................................................................1 股东大会议程........................................................................................................2 议案一：关于修订公司《公司章程》的议案...................................................4议案二：关于修订现行内部治理制度的议案 .........................................6议案三：关于变更部分募集资金投资项目暨使用部分超募资金投资建设项目的议案...............................................................................................29 议案四：2025年度财务预算报告....................................................................30议案五：关于变更会计师事务所的议案.........................................................31江西省盐业集团股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《江西省盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《股东大会议事规则》，特制订本须知。 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。 五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。 六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 八、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司章程，本次股东大会第1项和第2项议案中2.01、2.02需由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。 江西省盐业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会议程 一、会议时间：2025年12月22日（周一）下午14:30 二、会议地点：江西省南昌市红谷滩新区庐山南大道铜锣湾写字楼34楼大会议室 三、会议召集人：公司董事会 四、会议主持人：万李先生 五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。 六、会议议程： 1.主持人宣布会议开始。 2.宣读会议须知。 3.主持人宣布大会出席情况。 4.推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。 5.审议如下议案： 议案1：关于修订公司《公司章程》的议案 议案2：关于修订现行内部治理制度的议案 议案3：关于变更部分募集资金投资项目暨使用部分超募资金投资建设项目的议案 议案4：2025年度财务预算报告 议案5：关于变更会计师事务所的议案 6.股东（或其授权代表）发言 7.大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票 8.主持人宣布表决结果 9.见证律师宣读本次股东大会法律意见书 10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件 11. 主持人宣布会议结束 议案一： 关于修订公司《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法(2025修正）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况,公司拟对公司章程进行修订。 本次公司章程修订主要体现在以下五个方面: 一是根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法(2025修正）》等相关法律、法规和规范性文件要求，新增独立董事、控股股东和实际控制人相关条款，同时修订对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等相关条款，并对相关文字表述做了规范调整。 二是为有效提高董事会决策和运行效率，公司董事会组成由11名缩减为9名董事，其中独立董事由4名缩减为3名，增加职工董事1名。 三是根据国企监事会改革相关要求，及《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职责，并相应修订公司章程相关条款，《监事会议事规则》等监事相关制度相应废止。 四是按照完善公司治理结构、加强上市公司ESG建设和规范运行的要求，调整优化公司董事会专门委员会设置。专委会设置由原审计委员会、战略与提名委员会、薪酬与考核委员会调整为审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 五是对照《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》要求，将“公司党委”章节由第四章调整为第五章，并对相关文字表述做了规范调整。 具体内容详见公司于2025年12月5日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江西省盐业集团股份有限公司关于修订完善<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。同时，提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。 以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江西省盐业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案二： 关于修订现行内部治理制度的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司的内部治理水平、完善内部治理制度，结合公司实际情况，公司拟修订完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事津贴管理办法》，具体详见本议案附件。 本议案已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。本议案所附制度，需予以逐项表决。 附件： 1.股东会议事规则 2.董事会议事规则 3.独立董事津贴管理办法 江西省盐业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 附件 1： 江西省盐业集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条为了维护全体股东的合法权益，规范江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《江西省盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已经列明的提案或增加新的提案。 表决并作出决议。 第十六条 召集人将在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，含通知发出当日、不含会议召开当日。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 董事会发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。 范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十四条 出席现场股东会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东会的通知中所通知的时间和要求向股东会登记处办理登记。 第二十五条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第五章 股东会的议事与表决 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股东的过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告；每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 公司应当在董事选举时采取累积投票表决方式。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。 采用累积投票制，需遵守以下规则： （一）独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票。 1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。 股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。 （二）董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的过半数以上。 （三）股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六章 股东会记录 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责。 会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出后立即就任。 第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 股东会对董事会的授权原则 第四十九条 除《公司法》及《公司章程》规定的属于董事会的职权外，股东会根据重要性原则，可以授权董事会决定有关法律、行政法规、部门规章、证券交易交易所上市规则及公司章程规定的必须由股东会审议决定的事项外的其他事项。 第八章 附则 第五十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第五十二条 本规则所称“以上”，“内”含本数；“低于”、“过”、“多于”，不含本数。 第五十三条 本规则的解释权属于董事会。 第五十四条 本规则作为公司章程的附件，经股东会审议通过后生效（修改时亦同）。 附件 2： 江西省盐业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江西省盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与构成 9 3 1 第二条 公司董事会由 名董事组成，其中独立董事 名、职工董事 名。 第三条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权； 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 股东会授权董事会决定的相关事项如下： （一）对外担保和财务资助事项 未达到股东会审议标准的对外担保和财务资助事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时披露。 （二）重大交易事项 除对外担保和财务资助外，公司发生的同类交易事项在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，达到信息披露标准的需及时披露：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或绝对金额超过3,000万元的事项；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过3,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过300万元。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过3,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需经公司董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （2）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司上述对外担保和财务资助事项、重大交易事项、关联交易事项，按《公司章程》规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 对于与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易和与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司应当按照连续12个月内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。 第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据管理经营的需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会。专门委员会根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章，并登记印章使用情况。 第三章 董事长 第八条 公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第九条 董事长依法行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权； （五）提出公司总经理的建议名单； （六）行使法定代表人的职权； （七）法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长代为履行董事长的职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过第四章 董事会议案 第十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第十二条 除本规则上条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会办公室，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第五章 董事会会议召开程序 第十三条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。 第十四条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件，通知时限为会议召开前5日。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第二十三条 董事如未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 公司总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第六章 董事会会议表决程序 第二十五条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。 第二十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 第二十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十九条董事会召开会议和表决采用的方式为：记名表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式（包括视频、网络、电话、传真、书面传签或信函等方式）进行并作出决议。 表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。 第三十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传以电话、视频方式召开的董事会会议，以董事在会议中的口头意见作为其表决意见，并在事后补签书面决议或表决票。事后，董事意见发生变化的，仍以其口头表决意见为准。 书面传签方式是指不再召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并以书面传真作出决议的会议方式。同意并签署决议的董事达到规定人数，该书面传真决议即获通过。董事会定期会议不得以书面传签方式召开。 第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十二条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十三条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第三十四条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第三十五条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第三十六条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。 第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三） 会议议程： （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十九条 董事会会议制作书面决议的，出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十条 出席会议的董事应在会议记录和会议决议上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章 董事会会议文档管理 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事、董事会秘书、记录人签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由专人负责保存。存放期限不少于10年。 第四十三条 董事会办公室负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。 第八章 董事会决议的执行 第四十四条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织总经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告。 第四十五条 对应由总经理组织总经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。 第九章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十七条 本规则所称公告，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第四十八条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“以下”、“超过”、“过”不含本数。 第四十九条 本规则的解释权属于董事会。 第五十条 本规则作为公司章程的附件，经股东会审议通过后生效（修改时亦同）。 附件 3： 江西省盐业集团股份有限公司 独立董事津贴管理办法 第一章总 则 第一条为客观反映公司独立董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事积极参与公司的决策与管理，更好地保障公司独立董事能够更好地开展工作，充分履行各项职责，切实维护公司以及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际，特制定本办法。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合证券交易所有关独立性规定的董事。 第三条制定本制度遵循以下原则： （一）与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展；（二）责、权、利相结合的原则，综合考虑独立董事的工作任务、责任等；（三）激励与约束相结合的原则。 第二章津贴标准与发放 第四条独立董事实行年度津贴制，标准为每人每年人民币捌万元整。本办法所述独立董事的津贴为税前津贴，并由公司根据中国征收个人所得税的相关法律规定统一代扣代缴个人所得税。 第五条公司独立董事任职津贴自独立董事经股东会批准任职当月起计算。独立董事不再担任独立董事职务，或独立董事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止向其发放相关独立董事津贴。 第六条独立董事因履行职责、参加公司组织的会议等发生的差旅费、办公费等费用，均由公司据实报销。 第七条年度津贴按一个会计年度进行核发，发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年12个月计，不足1个月的按1个月计算）计算其应得的津贴数额。年度津贴每半年发放一次，每次发放50％。 第八条 除本办法规定的津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第九条独立董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放津贴：（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （四）严重违反公司有关规定的其他情形。 第三章附 则 第十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十一条本办法由董事会负责解释。 第十二条本制度经股东会审议通过后生效（修改时亦同）。 议案三： 关于变更部分募集资金投资项目暨使用部分超募资金 投资建设项目的议案 各位股东及股东代表： 公司募集资金投资项目之一“营销网络升级及品牌推广项目”因运销企业转型与业务整合等原因暂未启动。为提升募集资金使用效率，切实保障股东权益，综合考虑公司整体经营发展战略及业务布局，现拟将该募投项目变更为“江西晶昊盐化有限公司年产100万吨MVR盐钙联产工程”项目，并使用原项目募集资金8,861.31万元（含利息及现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）和剩余超募资金25,213.06万元（含利息及现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准），共计34,074.37万元（含利息及现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）投资建设新项目，不足部分通过自有资金或银行贷款方式解决（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。 具体内容详见公司于2025年12月5日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江西省盐业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨使用部分超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2025-045）本议案已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江西省盐业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案四： 2025年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 根据公司发展目标，结合公司近年经营业绩、实际生产能力、2025年度市场营销计划及生产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定对公司2025年度的财务预算情况报告如下： 一、预算编制的前提条件 1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化； 2、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化； 3、公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化； 4、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；5、无其他不可抗力及不可预测因素造成的重大不利影响。 二、主要财务预算目标 营业收入预算25.52亿元。 利润总额3.35亿元。 三、风险提示 本预算指标仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2025年的盈利预测或承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，存在一定不确定性，敬请投资者注意风险。 本议案已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江西省盐业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案五： 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务。 根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条规定，为确保审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。 具体内容详见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-041）。 本议案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江西省盐业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 中财网
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