国药现代(600420):国药现代2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年 12月 目录 2025年第三次临时股东会会议须知..........................................................................2 2025年第三次临时股东会会议议程..........................................................................3 关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案.......................................................4关于修订《对外担保管理制度》的议案...................................................................6 关于选举第九届董事会非独立董事的议案.............................................................15关于选举第九届董事会独立董事的议案.................................................................17 上海现代制药股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（简称公司或国药现代）股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东会须知，望出席股东会的全体人员遵照执行： 1、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。 2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。 3、股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。 现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。 选举董事采取累积投票制。股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数，以此为限，股东根据自己的意愿，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 网络投票方式详见公司发布的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 4、本次股东会审议的议案中，议案一为特别决议议案，议案三、四需对中小投资者单独计票。 5、股东会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱会议的正常秩序和程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 6 、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东会并出具法律意见书。 上海现代制药股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、现场会议基本情况 （一）召开时间：2025年12月24日10:00 （二）召开地点：上海市浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室 （三）与会人员：1、截至2025年12月18日交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司部分董事、高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。 二、会议议程 （一）宣读会议须知 （二）听取并审议会议议案 1、关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案 2、关于修订《对外担保管理制度》的议案 3、关于选举第九届董事会非独立董事的议案 4、关于选举第九届董事会独立董事的议案 （三）与会股东及代表发言，公司答疑 （四）与会股东及代表对议案投票表决 （五）宣布表决结果 （六）律师宣读会议见证意见 会议结束。 议案一： 上海现代制药股份有限公司 关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据公司经营发展需要，并结合国家市场监督管理总局关于经营范围登记规范表述，拟对公司经营范围进行变更，并修订《公司章程》中相关条款。 一、修订目的和背景 根据公司业务发展需求，公司拟增加“食品生产及销售”“互联网医药电商”“化妆品生产”相关经营活动。同时，根据市场监管部门意见，为确保经营范围表述的准确性与合规性，依据国家市场监督管理总局下发的《经营范围登记规范表述目录（试行）》，对原营业执照经营范围表述进行了全面梳理。 二、经营范围变更内容
根据以上公司经营范围的变更，拟对《公司章程》第十五条修订如下：原条款：经依法登记，公司的经营范围为：药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 修订后条款：经依法登记，公司的经营范围为：药品生产，药品委托生产，保健食品生产；药品批发，药品零售，药品进出口；药用辅料销售；化妆品批发，化妆品零售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制药专用设备制造，制药专用设备销售；货物进出口，技术进出口；机械设备租赁，仓储设备租赁服务，办公设备租赁服务，住房租赁，非居住房地产租赁；食品生产，食品销售；药品互联网信息服务；第二类增值电信服务；包装服务，化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案二： 上海现代制药股份有限公司 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东： 根据新《公司法》、中国证监会及上海证券交易所2025年陆续修订发布的监管法规，以及《公司章程》（2025年6月修订），为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，公司对《对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
附件：《对外担保管理制度》全文 上海现代制药股份有限公司董事会 附件： 上海现代制药股份有限公司 对外担保管理制度 第一章??总则 第一条为了规范上海现代制药股份有限公司（简称公司或国药现代）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条本制度适用于国药现代及所属子公司。 第四条本制度所称融资担保，是指国药现代及所属子公司为子企业、参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式的担保。 第五条担保方式包括连带责任保证、一般保证、抵押、质押等，也包括具有担保特征的共同借款合同、差额补足或流动性支持承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 第六条担保应当坚持合法合规、权责对等、风险可控原则。严禁对国药现代外无股权关系的企业提供任何形式的担保，严禁对参股企业超出股权比例责任提供担保。 第二章??一般原则 第七条公司及所属全级次子公司只能给国药现代体系内公司提供担保。 第八条公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《股票上市规则》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章规定； （二）公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则； （三）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（四）不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保；（五）公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（六）公司经理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（七）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务； （八）公司向控股子公司提供担保，小股东需按照持股比例同时提供担保，或者向公司提供反担保。 （九）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第九条董事会秘书应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章??审批权限及程序 第十条年度融资担保计划纳入预算管理，明确担保人、担保金额、担保方式、被担保人及其经营状况、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，提交国药现代董事会、股东会审议决定。 第十一条若担保关键要素发生重大变化，如被担保人进入重组或破产清算程序、出现资不抵债等持续性经营问题，或新增超股比担保事项，需重新履行预算审批程序。 第十二条 计划外融资担保实行“一事一议”管理，所有预算外担保均需提交国药现代董事会审批，必要时提交股东会审批。 第十三条担保企业应根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，单户企业融资担保余额不得超过本企业净资产的50%，合并融资担保规模不得超过合并报表净资产的40%。 第十四条国药现代体系内无直接股权关系的企业之间不得互保，防范债务风险交叉传导。 第十五条资产负债率超过管控线的企业，原则上不得提供新增担保。 第十六条严格限制融资担保对象，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。 确因客观情况需要提供担保且在风险可控前提下，上述融资担保事项经国药现代董事会、股东会审议批准后方可实施。 第十七条对控股子公司超出股权比例责任提供担保的，确因客观情况需要提供担保且在风险可控前提下，经国药现代董事会或股东会审批后方可实施。 第十八条对控股子公司超股比担保部分应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额、有效且有变现价值的反担保。 第十九条一般不得对参股企业提供担保。对参股企业按照股权比例责任提供担保，需由其他股东或被担保企业提供反担保，并及时办理反担保登记。 第二十条对因投资并购、重组等原因新纳入国药现代合并范围的子公司，原有的违规担保事项、超过规定比例担保部分应当自纳入合并范围起两年内完成整改。 第二十一条对因划出国药现代或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，应当在划出后两年内清理完毕。 第二十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。以下对外担保事项须经公司股东会审议批准： 10% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计归母净资产 的担保； （二）公司及所属子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计归母净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及所属子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 12 （五）按照担保金额连续 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十三条除本制度第二十二条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准。 第二十四条对外担保的牵头办理部门为公司财务管理部。对外担保事项由总裁办公会组织公司财务管理部及其他公司内部职能部门（包括但不限于董事会办公室）依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后提交公司董事会审议。 第二十五条被担保人应当至少提前30个工作日向财务总监及其下属财务管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的履行计划及资金来源的说明； （六）反担保方案（如适用）。 第二十六条被担保企业提交担保申请书的同时，应附上相关担保资料，应当包括但不限于： （一）担保项下融资项目的可行性研究报告及有关决策机构的批复；（二）被担保企业最近一期财务报表对应的经营状况分析及还款能力分析报告； （三）担保企业认为需提交的其他资料。 第二十七条担保企业应综合评价被担保企业的盈利状况、偿债能力、担保资金的具体用途及期限等因素审慎确定对被担保企业的担保规模。 第二十八条担保企业应严格按照本企业章程规定及内部控制要求履行内部审批程序。 第二十九条担保企业用保证方式提供担保的，应当以书面形式订立保证合同，或者在主债权债务合同中加入保证条款，明确有关事项： （一）被保证债权的种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证担保的范围； （五）保证的期间等。 当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。 第三十条担保企业用抵押方式提供担保的，应当以书面形式订立抵押合同，明确有关事项： （一）被担保债权的种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）抵押财产的名称、数量等情况； （四）抵押担保的范围等。 第三十一条担保企业用动产或依法可以出质的权利提供担保的，应当以书面形式订立质押合同，明确有关事项： （一）被担保债权的种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）质押财产的名称、数量等情况； （四）质押担保的范围； （五）质押财产交付的时间、方式等。 第三十二条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第三十三条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司法定代表人在批准额度内签署担保文件。 第三十四条公司所属子公司对外担保时，视同国药现代进行对外担保，须将担保方案报国药现代董事会、或者股东会审议通过后方可实施。 第四章??担保合同的审查和订立 第三十五条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第三十六条担保合同订立时，公司财务管理部、法律部门等职能部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第三十七条公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，公司董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务管理部不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三十八条担保合同订立后，财务管理部应及时通报公司董事会办公室，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第五章 监督管理 第三十九条担保企业应将融资担保业务纳入内控管理体系，建立融资担保业务台账，实行定期盘点，对发现有代偿风险的融资担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大限度减少损失。 第四十条被担保企业应向担保企业履行财务报告义务，在担保期内每年至少报告一次融资款项使用情况、用款项目进展情况、整体资信变化情况、还款计划及资金筹集情况、预计可能导致无法偿还到期债务的主要因素等。 第四十一条季度终了后十日内，二级子公司应将所属企业融资担保明细表报送国药现代财务管理部，不得瞒报漏报。半年度和年度终了后半个月内，二级子公司应将融资担保业务汇总分析报国药现代财务管理部备案。 分析内容包括但不限于年度担保计划执行情况、未按股权比例担保情况、被担保企业风险情况、违规担保清理进度及相关管理建议等。 第四十二条国药现代各级企业要加强对所属企业融资担保业务的风险管控。 财务检查、内部审计、巡视巡查应将融资担保作为重点事项进行跟踪检查与督导。 第四十三条?财务管理部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总裁报告。 ? 第四十四条 财务管理部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）财务管理部应在被担保人债务到期前30日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务管理部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总裁和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务管理部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子公司应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第四十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第四十六条公司为债务人履行担保义务后，财务管理部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四十七条因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《国药现代违规经营投资责任追究实施办法（试行）》有关规定对相关责任人严肃追究责任。 第六章信息披露 第四十八条公司对外提供担保的，经董事会或股东会审议后应及时在中国证监会指定信息披露报刊上披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、担保相关事项、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第四十九条对于已披露的担保事项，公司应在发生如下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期日后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七章 附??则 第五十条?本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十一条?本制度由公司董事会负责解释及修订。 第五十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 议案三： 上海现代制药股份有限公司 关于选举第九届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第八届董事会董事任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，提名许继辉先生、蔡买松先生、刘勇先生、邢永刚先生、祝林女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期三年。 请审议。 附件：非独立董事候选人简历 上海现代制药股份有限公司董事会 附件： 非独立董事候选人简历 许继辉：本科，正高级工程师。历任（原）国家药品监督管理局武汉医药设计院工艺室助理工程师、工程师、高级工程师、项目经理处副处长、处长；中国医药集团武汉医药设计院项目管理部主任、院长助理、副院长、院长、党委书记；中国医药集团联合工程有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总经理、党委书记、董事长。现任上海现代制药股份有限公司党委书记、董事长。 蔡买松：药学学士，工商管理硕士。曾在广州白云山制药总厂、法国施维雅药厂、中国医药集团天津采购供应站及中国医药集团天津公司任职。历任国药控股天津有限公司商务部总监、运营管理中心总监；国药控股股份有限公司风险与运营管理部部长；中国医药集团有限公司风险与运营管理部副主任、主任兼政策研究室副主任；四川省食品药品监督管理局副局长（挂职）。现任国药控股股份有限公司副总裁、上海现代制药股份有限公司副董事长。 刘勇：博士研究生，主管药师、执业药师。历任国药集团上海有限公司市场部副经理；上海国大药房连锁有限公司副总经理；国药控股沈阳有限公司党委书记、总经理；国药控股股份有限公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问；国药控股股份有限公司执行董事、总裁。曾兼任国药集团一致药业股份有限公司董事、国药集团药业股份有限公司董事、上海现代制药股份有限公司副董事长等职务。 现任上海现代制药股份有限公司董事、总裁。 邢永刚：博士研究生，高级经济师。历任中国医药集团有限公司办公室、法律事务部业务主管、高级业务主管、主任助理、法律事务部主任，国药控股股份有限公司法务部副部长、部长、监事，中国生物技术股份有限公司纪委书记，中国医药投资有限公司副总经理、总法律顾问、董事会秘书。现任中国医药集团有限公司下属子企业专职外部董事（国药控股股份有限公司董事、上海现代制药股份有限公司董事）。 祝林：硕士研究生，副研究员。历任上海医药工业研究院有限公司研发人员、院长助理、综合办公室主任，中国医药工业研究总院有限公司科研管理部主任、人力资源部与行政事务部主任。现任中国医药工业研究总院有限公司副总经理兼议案四： 上海现代制药股份有限公司 关于选举第九届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第八届董事会董事任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，提名吴范宏先生、储文功先生、邵瑞庆先生为公司第九届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），任期三年。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 请审议。 附件：独立董事候选人简历 上海现代制药股份有限公司董事会 附件： 独立董事候选人简历 吴范宏：博士研究生，教授。曾任华东理工大学教授。现任上海应用技术大学教授，药物创新研究所所长、上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任；上海华理生物医药股份有限公司董事长；浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理；上海现代制药股份有限公司独立董事。 储文功：博士研究生。专业从事药事管理学和药物流行病学方面的研究，曾任海军军医大学（第二军医大学）药学系教研室主任、副教授。现任上海现代制药股份有限公司独立董事。 邵瑞庆：博士研究生、教授。享受国务院政府特殊津贴，国际会计师公会荣誉资深会员。历任上海海事大学财务与会计学系主任、管理学院副院长、经济管理学院院长；上海立信会计学院教授、副校长。现任上海立信会计金融学院会计学教授（国家二级）、上海海事大学博士生导师，中国交通会计学会副会长、上海市审计学会常务理事、交通运输部财会专家咨询委员会委员，兼任中远海运发展股份有限公司独立董事。 中财网
 |