天音控股(000829):《关联交易公允决策制度》（2025年12月）
关联交易公允决策制度 （需经公司2025年度第三次临时股东会审议） 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，公司制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益。 第一章 关联人和关联关系 第一条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第三条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第九条 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 第三章 关联交易的决策程序 第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括具有下列情1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；3、拥有交易对方直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）。 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十一条 关联交易决策权限： （一）股东会：公司与关联法人（或者其他组织）达成的关联交易成交金额在3000万元以上（不含3000万元）或与关联自然人达成的关联交易成交金额在300万元以上（不含300万元）的关联交易由股东会批准后实施。 （二）董事会：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元（不含30万元）其他组织）发生的成交金额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间的关联交易由董事会批准。 （三）总经理：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下（含30万元）或公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下（含300万元）的关联交易，由公司总经理批准。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元的交易。 第十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道的方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第四章 关联交易的信息披露 第十六条 本制度所指信息披露，是指按照深圳证券交易所和中国证监会的信息披露规范就有关事项向有关部门报告或向社会公众公告。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额在300万元以上的关联交易，应当及时披露。 第十八条 公司拟与其关联人发生的关联交易成交金额超过3000万元，应当及时披露并提交股东会审议。关联交易在获得公司股东会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东会上放弃对该议案的投票权。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度关联交易审批和披露的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利和报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第三条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定。 第五章 附则 第二十三条 有关关联交易决策记录、会议决议事项等文件，由董事会秘书负责。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及深圳证券交易所相关制度和《公司章程》的规定执行；如因国家法律法规或证券监管部门相关规定修改，致使本制度与上述规定相抵触，按国家法律法规和证券监管部门相关规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度由公司董事会制订，自公司股东会批准后生效实施。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 二零二五年十二月 中财网
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