工大科雅(301197):河北工大科雅科技集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
河北工大科雅科技集团股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2025年12月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年1211 9 月 日以电话、专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 名，实际出席董事9人，会议由董事长齐承英召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《河北工大科雅科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议形成了如下决议： < > （一）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行相应修订，确保《公司章程》符合最新法律法规的要求。 公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，《公司章程》变更最终以登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、新增部分治理制度的公告》。 9 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权。 表决结果：审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，且属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （二）逐项审议通过《关于修订、新增部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行修订，并制定部分治理制度，相关议案逐项表决结果如下：2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.03审议通过《关于修订<独立董事议事规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.04审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.05审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 该子议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 2.06审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 该子议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 2.07审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 该子议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 2.08审议通过《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.09审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.10审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.11审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.12审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.13审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 2.14审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 子议案2.01-2.08尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，其中议案2.01、2.02属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、新增部分治理制度的公告》及相关制度全文。 （三）审议通过《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》 公司预计2026年向关联方销售商品、采购商品、租赁等金额不超过5,220万元。该关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务发展及日常经营的正常所需，是合理的、必要的。为保障公司正常生产经营，进一步促进公司的业务发展，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨立新、黄立甫回避表决。 表决结果：审议通过。 （四）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》公司董事会拟定于2025年12月30日召开2025年第二次临时股东大会，审议本次董事会提请股东大会审议的相关事项。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、《第四届董事会第十次会议决议》； 2、《董事会审计委员会会议决议》； 3、《董事会薪酬与考核委员会会议决议》； 4、《独立董事专门会议决议》。 特此公告。 河北工大科雅科技集团股份有限公司 董事会 2025年12月15日 中财网
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