金橙子(688291):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）与预案差异对比说明

时间：2025年12月15日 09:38:51 中财网

原标题:金橙子:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）与预案差异对比说明

北京金橙子科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案差异对比说明

2025年 8月 12日，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

公司于 2025年 12月 12日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。现对公司重组报告书与重组预案的主要差异进行如下说明：

重组报告书章节	重组预案章节	主要差异
上市公司声明、交 易对方声明、证券 服务机构及人员声 明	上市公司声明、交 易对方声明	1、更新上市公司及交易对方声明； 2、增加本次交易证券服务机构及人员声明。
释义	释义	补充并更新部分释义
重大事项提示	重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》及 《业绩承诺及补偿协议》更新本次交易的具 体方案，以及本次交易对价的支付方式； 2、补充本次募集配套资金金额及用途； 3、根据评估机构出具的《资产评估报告》， 补充了标的资产的估值与作价； 4、更新了本次交易对上市公司的影响、本次 交易已履行和尚需履行的审批程序、本次交 易对中小投资者权益保护的安排；
		5、新增独立财务顾问的保荐资格、其他需要 提醒投资者重点关注的事项； 6、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除审计、评估工作尚未完成的风险； 2、删除本次交易方案调整的风险； 3、更新及补充披露了与本次交易相关的风 险； 4、更新及补充披露了与标的资产相关的风 险。
第一节 本次交易 概况	第一节 本次交易 概况	1、更新本次交易的背景、目的及协同效应； 2、新增本次交易的必要性； 3、更新本次交易的方案； 4、更新本次交易的性质； 5、更新本次交易对上市公司的影响； 6、更新本次交易实施需履行的批准程序； 7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺； 8、新增本次交易业绩承诺与补偿安排、超额 业绩奖励。
第二节 上市公司 基本情况	第二节 上市公司 基本情况	1、补充上市公司历史沿革情况； 2、补充上市公司前十大股东情况； 3、更新上市公司因本次交易导致的股权控制 结构的预期变化情况。
第三节 交易对方 基本情况	第三节 交易对方 基本情况	1、补充交易对方基本情况、最近三年的职业 和职务及与任职单位的产权关系、控制的企 业和关联企业的基本情况； 2、补充披露了交易对方之间的关联关系、交 易对方与上市公司的关联关系说明、交易对 方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情 况、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、 重大诉讼或仲裁情况、交易对方最近五年的 诚信情况。
第四节 交易标的 基本情况	第四节 交易标的 基本情况	1、补充标的公司历史沿革； 2、补充标的公司下属公司情况； 3、补充标的公司主要资产权属、对外担保及 主要负债情况； 4、更新标的公司主营业务情况； 5、补充并更新标的公司主要财务数据及主要 财务指标； 6、补充标的公司最近三十六个月增资、股权 转让或改制相关的评估或估值情况分析； 7、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项； 8、补充标的公司最近三年申请首次公开发行 股票上市的情况及作为上市公司重大资产重
		组交易标的的情况； 9、补充标的公司出资瑕疵或影响其他合法存 续的情况； 10、补充标的公司许可他人使用资产，或者 被许可使用他人资产的情况； 11、补充债权债务转移情况； 12、补充标的公司报告期内的会计政策、会 计估计及相关会计处理。
第五节 标的资产 评估作价基本情况	第五节 标的资产 预估作价情况	1、补充标的资产评估情况、评估假设、资产 基础法评估情况、收益法评估情况； 2、补充评估或估值基准日至重组报告书签署 日的重要变化事项及其对评估或估值结果的 影响； 3、补充董事会对本次交易标的评估合理性及 定价公允性分析； 4、补充独立董事对本次交易评估事项的意 见。
第六节 本次交易 发行股份的情况	第六节 本次交易 发行股份的情况	1、补充并更新发行股份购买资产具体方案； 2、补充并更新募集配套资金具体方案。
第七节 本次交易 合同的主要内容	无	根据格式准则披露要求，本次新增章节。
第八节 本次交易 的合规性分析	无	根据格式准则披露要求，本次新增章节。
第九节 管理层讨 论与分析	无	根据格式准则披露要求，本次新增章节。
第十节 财务会计 信息	无	根据格式准则披露要求，本次新增章节。
第十一节 同业竞 争和关联交易	无	根据格式准则披露要求，本次新增章节。
第十二节 风险因 素	第七节 风险因素	1、删除审计、评估工作尚未完成的风险； 2、删除本次交易方案调整的风险； 3、更新及补充披露了与本次交易相关的风 险； 4、更新及补充披露了与标的资产相关的风 险。
第十三节 其他重 要事项	第八节 其他重要 事项	1、补充拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的 非经营性资金占用； 2、补充上市公司负债结构是否合理，是否存 在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况； 3、补充本次交易后上市公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 4、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公
		司股票的自查情况； 5、删除上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人关于本次重组的原则性意见与控 股股东、实际控制人及一致行动人、全体董 事、高级管理人员自本次重组预案披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划； 6、删除本次重组相关主体不存在《上市公司 监管指引第 7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6号— —重大资产重组》第三十条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明。
第十四节 对本次 交易的结论性意见	第九节 独立董事 专门会议审核意见	1、更新独立董事意见； 2、补充独立财务顾问结论性意见； 3、补充律师结论性意见。
第十五节 本次交 易有关中介机构情 况	无	根据格式准则披露要求，本次新增章节。
第十六节 董事、高 级管理人员及有关 中介机构声明	第十节 声明与承 诺	1、更新上市公司及全体董事、高级管理人员 声明； 2、增加独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构声明。
第十七节 备查文 件及备查地点	无	根据格式准则披露要求，本次新增章节。

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

（以下无正文）