金橙子(688291):国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
原标题:金橙子:国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。 国投证券股份有限公司接受北京金橙子科技股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。 （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺： “1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。” 目录 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8 一、基本假设........................................................................................................ 8 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 8 三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.. 21 四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析.............................................. 22 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.............................................................................. 26 六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.......................... 27 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.......................................................................................................... 27 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.................. 29 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.............................................. 29 十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见.. 30 十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见.......................................................................................................... 30 十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.............. 31 十三、内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的核查意见...................... 31 十四、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查意见.............................. 33 十五、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见.................................. 34 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号—常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况 ............................................................................................................................. 35 一、关于交易方案.............................................................................................. 35 二、关于合规性.................................................................................................. 53 三、关于标的资产估值与作价.......................................................................... 69 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................................... 76 五、其他.............................................................................................................. 93 第三节 独立财务顾问内核情况 ............................................................................... 95 一、独立财务顾问内部审核程序...................................................................... 95 二、独立财务顾问内核意见.............................................................................. 96 第四节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 97 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 第一节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任； （二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时； （三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成； （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3976 光电子器件制造”。 根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。 因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金所购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的 10%。 上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。 按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经嘉学评估出具的评估报告的评估价值为基础，由交易双方协商确定。 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。 上市公司董事会及独立董事就本次交易对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。 因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 55.00%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 标的公司为依法设立的有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将增加。 本次交易后，上市公司将与标的公司在产品体系、技术开发、客户资源、产业链采购等方面产生良好的协同效应，有利于提升上市公司的核心竞争力。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会等组织机构的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 最近 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]210Z0001号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 本次交易前，标的公司 2023年、2024年和 2025年 1-6月经审计扣除非经常性损益后孰低的净利润分别为 401.93万元、1,192.63万元和 1,270.36万元。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、归属于母公司净利润将增加。 本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的协议，业绩承诺人承诺标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于 2,680.00万元、3,050.00万元、3,420.00万元，业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 9,150.00万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利规模将进一步增加。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）关于关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科创板上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 （2）关于同业竞争 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次收购的标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。 （3）关于独立性 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 3、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 （1）标的资产权属清晰 本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 55.00%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 （2）标的资产为经营性资产 本次交易标的资产为标的公司 55.00%股权，标的公司专注于快速反射镜的研发、生产与销售，属于经营性资产范畴。 （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。 4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定 根据《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定和要求： 1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定 中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。” 中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。” 中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。 本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。 2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定 《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。” 本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%、亦不超过募集配套资金总额的 50%，用途符合相关规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 23.31元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第四届董事会第十四次会议决议公告日期前 120个交易日股票交易均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司于 2025年 9月 22日召开的 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》。2025年半年度利润分配已实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为 23.21元/股。 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （八）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板上市规则》第 11.2条和《重组审核规则》第八条的规定 根据《科创板上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。 本次交易所购买的资产符合科创板定位，与上市公司处于同行业，且与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。 综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板上市规则》第 11.2条和《重组审核规则》第八条的规定。 （九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 （1）本次交易拟购买的标的资产为萨米特 55.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。根据吉林省国防科技工业办公室出具《说明》，本次交易无需履行军工事项审查，无需就信息豁免披露事项向该单位提出申请。 公司已在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条第（一）项的规定。 （2）交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王健丞已实缴出资；汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、陈亮、王琳、郭春伟等 7人尚未完成实缴，但已承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条第（二）项的规定。 （3）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条第（三）项的规定。 （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条第（四）项的规定。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。 （十）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定情形 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十一）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。 标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金属于用于科技创新领域，有助于促进上市公司科技创新水平提升。 募集配套资金使用符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募集配套资金投资于科技创新领域的业务。 因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定 上市公司拟采用竞价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。 5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方不超过 35名，不存在提前确定发行对象的情形。 认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 （十二）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的要求 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的要求。 三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十四节 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“三、律师结论性意见”。 四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析 （一）本次交易定价依据及合理性 1、本次交易的定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310097号）为依据，经交易各方协商确定。 根据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310097号），截至评估基准日2025年6月30日，萨米特100%股权的评估价值为34,236.71万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产萨米特 55.00%股权的最终交易作价为 18,800.00万元。 2、本次交易的定价公允性 （1）资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允 本次交易涉及的标的资产价值已经专业评估机构评估。根据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310097号），评估基准日为 2025年 6月 30日，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 经采用收益法评估，截至评估基准日，纳入本次评估范围的萨米特股东全部权益价值评估值为 34,236.71万元，评估增值 30,039.88万元，增值率 715.77%。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的萨米特55.00%股权的最终交易价格确定为 18,800.00万元。 本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。 （2）可比上市公司 标的公司主要从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，同时已开发完成高精密振镜等其他产品。根据 A股上市公司公开资料，结合标的公司的主营业务特点，选取 A股上市公司中的相同或相似业务类型企业作为同行业可比公司。截至 2025年 6月 30日，标的公司与 A股主要的可比上市公司的市盈率对比情况如下：
注 2：市盈率=截至 2025年 6月 30日的总市值/2024年度归属母公司净利润； 注 3：光电股份 2024年度归属母公司净利润为负值，市盈率计算结果为负值，不再适用， 其市盈率未纳入计算行业平均市盈率； 注4：标的公司市盈率=评估基准日2025年6月30日的评估值/2024年度归属母公司净利润。 由上表可知，标的公司市盈率水平低于同可比上市公司平均水平，主要原因如下： 上市公司市值受多方面因素影响，为巩固国内经济向好趋势，2024年以来政府出台了多项利好资本市场的政策举措，A股基本面预期发生重大改变，市场情绪转向积极乐观，多数股票出现快速上涨且涨幅较大，可比公司市盈率均出现较大的提升，且上市公司与未上市企业相比具有较高的流动性溢价，经营规模与业绩较标的公司更具备优势，因此标的公司的市盈率较同行业上市公司低。 综上，本次交易中交易标的的市盈率与同行业可比公司的差异具有合理性，交易标的现在和未来均具备较稳定的经营能力，故本次交易评估及作价具有谨慎性、合理性，符合上市公司和中小股东的利益。 （3）可比交易案例分析 根据 A股上市公司公开资料，选取与标的公司所在光电子器件制造行业相同或相似的并购案例，对比情况如下：
由上表可知，标的公司市盈率处于同行业可比交易案例合理区间内，定价较为合理、谨慎。本次交易中交易标的的市盈率与同行业可比交易案例不存在重大差异，交易标的的评估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。 （二）本次发行股份定价依据及合理性 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价如下：
经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下： 派发股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。 上市公司于 2025年 9月 22日召开的 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），以公司总股本 102,666,700股扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余股本为 102,491,900股，合计派发现金红利10,249,190.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为23.21元/股。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理性。 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 （一）评估机构具备独立性 嘉学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。 （二）评估假设前提具备合理性 本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 （四）评估定价的公允性 本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性,重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。 六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响”。 根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产规模，强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有利于保护上市公司公众股东特别是中小股东的合法权益。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 （一）本次交易对上市公司行业地位的影响 本次交易前，上市公司长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展，是国内领先的激光加工控制系统企业之一。上市公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以CAD/CAM控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以高精密振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工设备。 标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。 上市公司与标的公司均长期从事光学控制领域，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的技术优势、客户及供应商资源，拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质，进一步完善公司在光电控制领域的技术实力和市场竞争力。 在市场拓展方面，上市公司将结合标的公司在国内高校、科研院所及科技型企业中的客户资源，开展业务整合与客户导流，进一步拓展高端精密振镜及航空领域等市场的覆盖面。同时持续加强与现有客户的紧密合作，提升产品质量与服务水平，推动公司销售规模稳定增长。 在运营方面，上市公司在保持标的公司独立法人资格基础上，在技术研发、财务管理及人员安排等方面进行整合，确保资源共享和协同效应的最大化。上市公司将统一财务制度，优化资金运作效率，并依托标的公司现有的核心管理团队稳定运营。通过优化管理结构和完善人才激励机制，增强团队凝聚力，支持公司的长期可持续发展。 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。 经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 （一）本次重组不构成关联交易 本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 （二）本次重组的必要性 本次重组的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（二）本次交易的目的”。 （三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益 本次交易各项内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次交易对中小投资者权益保护措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。 综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见 交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性，详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。 十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8名自然人，不涉及私募投资基金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金。 十三、内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的核查意见 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 公司上市以来，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1、与交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票； 4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。 （三）本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次自查期间上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即为 2025年 1月 30日至 2025年 12月 14日。 （四）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易内幕信息知情人自查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 3、交易对方及有关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、相关中介机构及具体业务经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、前述 1至 6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （五）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 2、公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。 十四、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查意见 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问； 3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考审阅机构； 4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见 本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重组尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核 业务指南第 4号—常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况 根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、关于交易方案 （一）交易必要性及协同效应的核查情况 1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形 （1）基本情况 本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计划详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （2）核查情况 1）查阅了本次交易方案及相关协议； 2）查阅了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于本次交易期间股份减持计划的承诺函； 3）查阅了上市公司信息披露文件； 4）访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解本次交易背景及交易目的，判断是否具备商业实质； 5）查阅了上市公司股东名册。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定 （1）基本情况 上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。 （2）核查情况 1）独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节； 2）访谈上市公司、标的公司关键管理人员等，了解本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应。本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。 3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应 （1）基本情况 本次交易上市公司为上交所科创板上市公司。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处的行业细分领域为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”，符合科创板行业领域。标的公司与上市公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。 （2）核查情况 独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了上市公司所属板块信息，核对了《重组审核规则》第十六条的相关规定。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 （二）支付方式的核查情况 1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求 （1）基本情况 本次发行股份购买资产的发行价格具体详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易未设置价格调整机制。 （2）核查情况 1）查阅《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15号》等相关法规文件； 2）查阅了本次交易方案及相关协议； 3）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件； 4）查询本次交易停牌前上市公司股票价格、成交额情况，并与本次发行股份价格进行对比。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。 2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定 （1）基本情况 本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。 （2）核查情况 1）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件； 2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。 3、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响 （1）基本情况 本次交易拟支付现金支付金额为 9,400.00万元，其主要资金来源一方面系前次募投项目“市场营销及技术支持网点建设项目”终止结余资金、另一方面系本次配套募集资金。同时，根据上市公司 2025年半年度财务报告，截至 2025年 6月 30日，上市公司货币资金金额合计 21,379.14万元，上市公司具备充足的现金用于支付本次交易的现金对价，不会影响上市公司正常的生产经营。 本次交易所使用现金均为上市公司自有资金和配套募集资金，暂不涉及借款安排。 （2）核查情况 1）查阅上市公司 2025年半年度财务报告，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途等； 2）查阅了上市公司《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止》的公告及相关董事会、股东会决议文件，了解终止募投项目募集资金用途规划； 3）访谈上市公司董事会秘书，了解上市公司对终止募投项目募集资金的管理； 4）查阅上市公司本次发行股份及支付现金购买资产相关协议、董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具备支付本次交易现金对价的能力，本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。本次交易暂不涉及借款安排。 4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性 （1）基本情况 本次交易不涉及资产置出。 （2）核查情况 1）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件； 2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。 5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定 （1）基本情况 相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节 标的资产评估作价基本情况”、“第六节 本次交易发行股份的情况”及“第八节 本次交易的合规性分析”。 本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。 （2）核查情况 1）查阅本次重组交易方案，包括相关交易协议、董事会议案及决议文件； 2）查阅《26号格式准则》相关信息披露要求。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。 （三）发行可转债购买资产情况 1、基本情况 本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 2、核查情况 （1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件； （2）查阅重组报告书交易方案部分。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 （四）吸收合并情况 1、基本情况 本次交易不涉及吸收合并。 2、核查情况 （1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件； （2）查阅重组报告书交易方案部分。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。 （五）募集配套资金的核查情况 1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1的规定 （1）基本情况 本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 5,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行后上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%，用途符合相关规定。 本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金的具体方案”。 （2）核查情况 （1）查阅重组报告书； （2）查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1的规定。 （未完）  |