金橙子(688291):国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟 8名交易对方合计持有的长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关法律法规的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 经核查，独立财务顾问认为： 标的公司主营业务为精密光电控制产品的研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3976光电子器件制造”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处的行业细分领域为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”。 本次交易涉及的上市公司和标的公司属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司与标的公司均属于激光控制应用领域。上市公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展，标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，同时已开发完成高精密振镜等其他产品。上市公司与标的公司相关产品及技术具有高度的相近及互补性，本次收购完成后，上市公司与标的公司在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面可以形成良好互补及协同，可以有效提升在光学控制、激光应用等领域的战略布局，提升与国际竞争对手的竞争能力，提高核心竞争力及业务发展空间。因此本次交易所涉及的交易类型属于同行业上下游并购。 本次交易前 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 55.00%股权，并向不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金。 因此，本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） 中财网
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