金橙子(688291):国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
原标题:金橙子:国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年十二月 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 第一节 引言 .................................................................................................................. 5 第二节 正文 .................................................................................................................. 7 一、本次交易的整体方案 ............................................................................................ 7 二、本次交易相关方的主体资格 .............................................................................. 17 三、本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 20 四、本次交易具备的实质条件 .................................................................................. 21 五、本次交易相关协议 .............................................................................................. 28 六、标的资产的基本情况 .......................................................................................... 29 七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ...................................................... 41 八、关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 41 九、与本次交易相关的信息披露 .............................................................................. 43 十、相关人员买卖证券行为的核查 .......................................................................... 44 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 .......................................................... 44 十二、律师认为需要说明的其他事项 ...................................................................... 45 十三、结论性意见 ...................................................................................................... 48 第三节 签署页 ............................................................................................................ 50 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书 致：北京金橙子科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金橙子本次交易的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。 （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 一、本次交易的整体方案 根据交易双方于 2025年 8月 11日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、于 2025年 12月 12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议》、上市公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议以及《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8名交易对方购买萨米特 55.00%股权，并向不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2.发行对象与认购方式 本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8人，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。 3.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 经交易双方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.31元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司于 2025年 9月 22日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），以公司总股本 102,666,700股扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余股本为 102,491,900股，合计派发现金红利10,249,190.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已实施完毕，公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为 23.21元/股。 4.发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。 本次交易中萨米特 55.00%股权的交易对价为 18,800.00万元，其中 50.00%以股份进行对价，即 9,400.00万元，按照本次发行股票价格 23.21元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 4,049,974股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
5.锁定期安排 汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方锁定期安排具体情况如下： （1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 （2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下： ①第一次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为： a.合格审计机构针对 2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。 上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。 ②第二次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为： a.合格审计机构针对 2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。 上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。 ③第三次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为： a.合格审计机构针对 2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。 上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前期存在未解锁股份，本次一并解锁。 （3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 （4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。 （5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 6.滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 7.标的公司过渡期间损益归属 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足。 8.支付现金购买资产 本次交易中，上市公司以交易作价 18,800.00万元购买标的公司 55.00%的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为 50.00%，现金支付金额为9,400.00万元，具体如下：
根据《重组管理办法》等相关法律、法规规定，以及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下： （1）业绩承诺期及承诺金额 本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026年度及 2027年度。业绩补偿义务人承诺标的公司在 2025年度、2026年度及 2027年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）分别不低于 2,680.00万元、3,050.00万元、3,420.00万元。 （2）业绩补偿 （各）业绩承诺期届满后，如①2025年度标的公司实现净利润未达到当期承诺净利润 90%；或②2025年至 2026年期间标的公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润 90%；或③标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则乙方应当按照本协议的约定对甲方进行补偿。 当标的公司出现上述第①或第②项情形时，补偿方式如下： a.当年应补偿金额=（当年期末累积承诺净利润数－当年期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内三年的承诺净利润数×交易总对价－累积已补偿金额（如有）； b.上述补偿按年计算，如当年应补偿金额小于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回抵销； c.如存在相应补偿股权，甲方有权选择按照 1元总价回购并注销。 当标的公司出现上述第③项情形时，补偿方式如下： a.应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×业绩补偿义务方合计获得的交易对价； b.如存在相应补偿股权，甲方有权选择按照 1元总价回购并注销。 （3）减值测试 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。 经减值测试，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿金额（已补偿股份总数×本次交易中上市公司股票发行价格＋业绩补偿义务人已支付的现金补偿金额（如有）），业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿。 业绩补偿义务人应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。 在计算上述期末减值额时，需扣除基准日至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （4）补偿方式 （各）业绩承诺期届满，符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的利润实现情况的专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分由业绩补偿义务方以现金补偿。 应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次交易中上市公司股票发行价格。 经计算得出的各业绩补偿义务人应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。 如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿，计算公式为： 应补偿现金金额＝应补偿金额－已实际补偿股份数量×本次交易中上市公司股票发行价格。 若上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。 （5）业绩补偿限额 业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）不超过业绩补偿义务人合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务人因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。 业绩补偿义务人之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿义务人合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。业绩补偿义务人之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。 10.超额业绩奖励 业绩承诺期满，如标的公司实现的累计净利润超过累计业绩承诺的净利润，则对于超出业绩承诺部分的 50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，以现金形式奖励给标的公司管理团队，超额业绩奖励不超过本次交易总对价的 20%。 超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后由标的公司具体实施。 因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。 11.剩余股权安排 上市公司完成本次标的资产的收购后，剩余 45.00%萨米特股权的收购计划将于业绩承诺期满后，由交易双方根据标的公司未来经营情况协商决定，且将基于审计、评估情况合理确定收购估值。 （三）募集配套资金的具体方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2.发行方式和发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3.发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4.发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额 5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据发行对象的申购报价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5.锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6.募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，具体用途如下： 单位：万元
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 7.滚存未分配利润的安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （四）决议有效期 本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （五）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 （六）本次交易不构成重大资产重组 结合本次交易的标的资产作价情况，本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下： 单位：万元
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （七）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 综上所述，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易相关方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1.金橙子的基本情况 截至本法律意见书出具日，金橙子的基本情况如下：
2.金橙子的股本演变 （1）股份公司设立 金橙子系由北京金橙子科技有限公司于2016年6月依法整体变更设立的股份有限公司。金橙子设立时股本总额为2,300万元，其设立时的股权结构如下：
2022年8月29日，中国证监会出具《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），同意金橙子首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,566.67万股，每股面值1元，增加注册资本人民币2,566.67万元，变更后的注册资本为人民币10,266.67万元。2022年10月26日，公司股票在上交所科创板上市，证券简称“金橙子”，证券代码“688291”。 根据金橙子2021年第一次临时股东会授权，金橙子于2022年11月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，首次公开发行完成后，公司注册资本由7,700万元变更为10,266.67万元，公司股份总数由7,700万股变更为10,266.67万股，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。 2022年12月23日，金橙子取得北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106758210263D）。 截至本法律意见书出具日，金橙子的股本未再发生变化。 综上，本所律师核查后认为，金橙子是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，金橙子未出现依据相关法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1.交易对方的基本信息 汪永阳，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：430621198205******。 黄猛，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：220104197706******。 许广英，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：610303195304******。 王璞玉，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：220104198301******。 王健丞，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：510124199011******。 王琳，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：222424198812******。 陈亮，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：220103198909******。 郭春伟，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：220182199002******。 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为具备完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，交易对方均具备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。 2.交易对方之间的关联关系 根据交易对方填写的《关联自然人调查表》并经本所律师核查，交易对方之间存在的关联关系如下： （1）王璞玉系汪永阳之配偶。 （2）许广英系黄猛之岳母。 （三）募集配套资金认购方的主体资格 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 三、本次交易的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准与授权： （一）已经取得的批准与授权 1.上市公司的批准和授权 （1）2025年8月12日，金橙子召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于预计本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 本次交易相关的议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。 （2）2025年12月12日，金橙子召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 本次交易相关的议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 2.交易对方的批准和授权 本次交易对方均为自然人，无需履行批准程序。 3.标的公司的批准和授权 2025年7月30日，萨米特作出股东会决议，同意汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名股东将其合计持有的萨米特55%股权转让给金橙子，其他股东同意放弃优先购买权。 （二）本次交易尚须取得的批准与授权 1.本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过。 2.本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需经上市公司股东会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 四、本次交易具备的实质条件 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 本次交易中，上市公司所发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 九条的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司《审计报告》并经标的公司确认，标的公司是一家专注于从事精密光电控制产品的研发、生产及销售的公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处的行业细分领域为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。 根据标的公司《审计报告》、《经营主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、标的公司确认并经本所律师通过网络核查，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。 因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）本次交易标的资产交易价格系以嘉学评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产权属清晰；如交易双方履行相关交易协议的内容，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理架构。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （7）经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）根据容诚会计师出具的无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。 （2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。 （3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。 3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，萨米特将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （2）本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。截至本法律意见书出具日，上市公司与控股股东、实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏及其控制的其他企业不存在构成重大影响的同业竞争情形，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。 （3）截至本法律意见书出具日，标的资产权属清晰，交易对方持有的标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。 （4）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。 4.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定 根据《重组报告书（草案）》，本次交易募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见之规定。 5.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 6.本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 根据本次交易相关方出具的承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定； 根据上市公司的定期报告等持续信息披露文件，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更；本次交易前36个月内，上市公司实际控制人没有发生变更。因此，本次交易不构成重组上市，符合《重组管理办法》第四十七条第二款的规定。 （四）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定 根据《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 标的公司是一家专注于从事精密光电控制产品的研发、生产及销售的公司。标的公司所从事的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 综上，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条之规定。 （五）本次交易符合《注册管理办法》的规定 1.本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）根据容诚会计师出具的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）根据上市公司现任董事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师在中国证监会、上交所等网站检索，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面文件及公安机关出具的证明并经本所律师通过网络核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （5）经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条之规定。 2.本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之规定。 3.本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4.本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定。 5.本次交易符合《注册管理办法》第五十八条的规定 根据《重组报告书（草案）》、金橙子第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议，本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定全部发行对象的情形，将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条之规定。 6.本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 （六）本次交易符合《1号监管指引》的相关规定 1.本次交易符合《1号监管指引》“1-1募集配套资金”的规定 根据《重组报告书》，本次交易金橙子将募集配套资金不超过5,000.00万元，未超过标的资产交易价格的100%，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《1号监管指引》“1-1募集配套资金”的规定。 2.本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对标的公司于本次交易完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及减值测试补偿方式。本所律师核查后认为，本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定。 3.本次交易符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定 本次交易中上市公司发行股份的发行对象为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方，符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定。 4.本次交易符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产在过渡期产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次交易相关协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 2025年8月11日，金橙子与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的发行股份方案、锁定期安排、过渡期间损益归属、滚存未分配利润安排、交割、协议的生效等作出具体约定。 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款自下列条件全部满足之日起生效： “（1）本次交易获得上市公司董事会及股东会审议通过； （2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。” （二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》 2025年12月12日，鉴于本次交易的评估工作已完成，金橙子与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》进一步确定了本次交易的交易价格，并就本次交易涉及的相关内容进行了补充约定，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》随《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效而生效。 同日，金橙子与各交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，就业绩补偿期间、业绩承诺金额、业绩补偿方式、减值测试及补偿安排、补偿限额、违约责任等具体事项进行了约定，《业绩承诺及补偿协议》随《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效而生效。（未完）  |