金橙子(688291):董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施 的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）的55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，上市公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： 单位：万元、元/股
本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。 二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （1）完善治理制度，加强经营管理，提高经营效率 公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会、董事会专门委员会和管理层的运行机制，公司股东会、董事会、董事会专门委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。 本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励和约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应 标的公司所属行业与上市公司业务具有较好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，降低本次交易带来的并购整合风险，充分发挥标的公司与上市公司的优势互补作用。 （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》关于利润分配的相关政策基础上，结合公司发展战略、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 （4）相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺： “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 特此说明。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 2025年 12月 12日 中财网
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