红旗连锁(002697):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第五条 关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3. 提供财务资助（委托贷款）； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5. 租入或者租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或者债务重组； 9. 签订许可协议； 10.转让或者受让研究与开发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.购买原材料、燃料、动力； 13.销售产品、商品； 14.提供或者接受劳务； 15.委托或者受托销售； 16.存贷款业务； 17.与关联方共同投资； 18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 19.中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1.诚实信用原则。 2.平等、自愿、等价、有偿的原则。 3.公正、公平、公开的原则。 4.关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 5.与关联人有任何利害关系的董事、股东就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第二章关联交易的决策程序 第七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第八条 关联交易决策权限 股东会：公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外），此关联交易必须经公司董事会作出决议，并经股东会批准后方可实施。 董事会：公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（公司提供担保、受赠现金除外），经全体独立董事过半数同意后由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外），经全体独立董事过半数同意后由公司董事会作出决议批准。 总经理：未达到董事会审议标准的关联交易，由公司总经理作出决议批准。 公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则确定审批权限。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本条的规定。 上市公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。关联参股公司是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第三章关联交易信息披露 第十二条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第十三条 公司与关联人发生本制度第五条第（一）款第12至16项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定使用本规则第八条的规定及时披露和履行审议程序： （一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审批程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定应当履行审议程序和披露义务的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章附则 第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。 第十七条 本制度经公司董事股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 成都红旗连锁股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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