昂瑞微(688790):昂瑞微首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:昂瑞微:昂瑞微首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二五年十二月 特别提示 北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“昂瑞微”“发行人”“公司”“本公司”）股票将于 2025年 12月 16日在上海证券交易所科创板上市。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 5号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至本公告披露日，昂瑞微尚未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。 普通投资者参与科创成长层股票或者存托凭证交易的，应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照上海证券交易所有关规定，在首次参与交易前以纸面或者电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资； 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期主要为 36个月或 12个月，保荐人相
注 1：《招股意向书》披露的可比公司中，飞骧科技、戴泺格半导体未上市，因此未纳入可比公司估值对比。 注 2：高通、博通、思佳讯、科沃、德州仪器、芯科科技、北欧半导体对应各指标均以美元计价，村田对应各指标以日元计价。 注 3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，但应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择市销率作为估值指标。 本次发行价格对应的市销率为： （1）2.95倍（每股收入按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）； （2）3.93倍（每股收入按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 83.06元/股对应的发行人 2024年摊薄后静态市销率为 3.93倍，低于同行业可比公司 2024年静态市销率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下事项： （一）特别风险提示 1、持续亏损和存在累计未弥补亏损的风险 报告期内，公司净利润分别为-28,988.54万元、-45,013.32万元、-6,470.92万元和-4,029.95万元。近年来，公司把握通信制式升级和国产化替代的市场机遇，通过提升产品竞争力和业务管理水平，业务规模不断扩大，营业收入从 2022年度的92,304.47万元增长到2024年度的210,131.97万元，复合增长率达到50.88%，2024年度亏损额亦较前期大幅收窄。但是，考虑到市场景气度、行业竞争、客户拓展、供应链管理等影响经营结果的因素较为复杂，发行人的营业收入可能无法持续增长，存在未来一段时期内持续亏损的风险。 截至 2025年 6月末，公司累计未弥补亏损为-127,892.56万元，预计首次公开发行股票并上市后，发行人账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法向股东进行现金分红。 2、设置特别表决权股份的特殊公司治理安排的风险 2023年 3月 28日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司设置特别表决权股份方案的议案》，设置了特别表决权股份，并相应修订了《公司章程》。 根据《公司章程》中有关特别表决权的约定，除股东对特定事项行使表决权时每一特别表决权股份（以下简称“A类股份”）享有的表决权数量与每一普通股份（以下简称“B类股份”）享有的表决权数量相同以外，每一 A类股份享有的表决权数量为每一 B类股份享有的表决权数量的十倍。通过设置特别表决权机制，公司实际控制人钱永学直接及间接控制发行人 62.4309%的表决权。 特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东会的普通决议，对股东会特别决议也能起到重大影响，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东会对发行人重大决策的影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。 有关特别表决权相关的具体设置及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内容等，请投资者阅读招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的特别表决权股份或类似安排”。 3、技术和产品迭代风险 公司所处的集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级研发新产品，以保持产品竞争优势。若公司未能及时准确把握技术的变化趋势和发展方向，持续推出具有商业价值和竞争力的新产品，将导致公司错失新的市场商机，无法维持新老产品的滚动迭代及业务的持续增长。 公司射频前端芯片产品主要下游应用领域为移动智能终端行业，其具有通信技术迭代速度较快、产品需求变化较快、产品技术及质量要求较高等特点，因此射频前端行业具有产品迭代速度较快、产品验证周期较长、市场竞争格局复杂多变等特点，公司需及时推出满足市场需求的新产品并保持前瞻性，以保持市场竞争力。 公司主要采用 Fabless经营模式，在产品研发阶段需与外协工厂合作进行验证及测试。而外协工厂主要提供通用性的工艺与技术，影响了公司特色工艺技术迭代的效率。相较而言，采用 IDM经营模式的企业通过自有产线实现芯片设计、晶圆制造与封装测试全环节协同，可自主快速调整生产工艺并完成闭环验证。若外协工厂无法高效的满足发行人研发阶段的验证及测试需求，公司可能面临因设计制造环节协同不足导致的产品研发周期延长，进而导致新产品迭代滞后于市场需求。 当前，射频前端行业正处于国产化替代的关键阶段，若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时、有效满足市场需求，或出现颠覆性、革命性的新技术导致公司现有产品被替代，则存在公司产品升级迭代不及预期的风险，导致公司的行业地位和市场竞争力下降。 4、下游消费电子行业市场需求放缓风险 报告期内，公司射频前端芯片下游终端应用领域主要为智能手机，并正在重点拓展智能汽车领域；射频 SoC芯片下游应用领域主要为无线键鼠、智能家居、健康医疗、智慧物流等，产品下游市场集中于消费电子领域。 2022年以来国际形势剧烈变化，全球经济在俄乌冲突、通胀上升等一系列事件冲击下下行风险加剧，大众消费信心下滑、消费延迟，抑制了智能手机、电脑周边、智能穿戴等消费电子需求，对于集成电路设计行业的整体发展产生了一定程度的不利影响。2023年下半年以来，带有 AI功能的产品渗透率逐步提升，消费电子行业市场需求呈现一定的复苏迹象。 总体而言，公司未来长期可持续发展仍会受到消费电子市场的整体影响，如果未来下游消费类电子领域不能持续企稳回升甚至进一步下滑，则可能导致公司经营业绩无法稳定增长甚至下滑。 5、客户相对集中和客户拓展不及预期的风险 公司的下游终端应用领域主要包括移动智能终端及无线键鼠、智能家居、健康医疗、智慧物流等物联网场景。其中，公司射频前端芯片产品已在荣耀、三星、vivo、小米、OPPO、联想（moto）、传音、realme等知名品牌终端客户实现规模销售。同时，射频 SoC芯片产品已经导入阿里、拼多多、小米、联想、客户 C、客户 D、比亚迪、九号、台铃、汉朔、三诺医疗、凯迪仕、华立科技、惠普、客户G、Remote Solution等知名客户。头部品牌终端客户具有采购规模大、高端需求多、质量要求高等特点，对推动公司未来的收入增长、盈利提升起到重要作用。 另一方面，下游客户的市场集中度较高，导致报告期公司的客户呈现较高的集中度。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 70.44%、75.84%、69.52%和 59.07%，前五大客户集中度较高，主要客户对公司报告期内销售收入实现快速增长贡献较大。 受到客户整体战略规划、提货节奏、市场偏好及市场竞争等多重因素的影响，公司与现有主要客户的合作情况可能出现不利变化，公司在新客户拓展方面的进度和效果也可能不及预期。若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进度缓慢，公司将有可能无法保持现有的业务规模和市场份额，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。 6、大客户收入下滑的风险 2024年下半年至 2025年上半年，发行人主要终端客户 A阶段性减少了采购规模，主要原因为客户结合自身终端销售预期及供应链情况调整了采购节奏及采购结构。报告期各期内，客户 A相关经销商向发行人采购金额分别为 4,389.84万元、62,584.90万元、70,718.51万元和 16,916.47万元，2025年 1-6月同比下滑。 若公司产品未能满足大客户的技术要求和应用需求，产品验证失败或者份额下降，公司存在未来一定时期内大客户收入下滑的风险。 7、供应链稳定的风险 公司采用 Fabless的经营模式，专注于半导体芯片的研发、设计及销售，涉及晶圆制造、芯片封装测试等生产环节委托第三方完成。公司的生产性采购主要包括晶圆制造和封装测试等，公司的供应商主要包括稳懋、Tower、长电科技、甬矽电子等。此外，公司的高集成度模组等产品也在大量应用村田、太阳诱电等厂商的无源器件。报告期内，公司对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总额的 62.65%、61.34%、59.09%和 65.01%。 受到全球贸易政策、国家产业政策及行业发展预期等多种因素影响而具有不稳定性，公司供应链存在阶段性紧张的风险，报告期内也曾出现过晶圆代工厂产能紧张、原材料采购价格大幅上涨的情形。未来，稳定的供应链对公司可持续发展具有重要作用，若主要供应商终止与公司的合作关系，或因产能紧张等因素作出其他不利于公司经营的要求，而公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，则将面临原材料或代工服务供应短缺、产能不足的风险，从而可能导致公司不能按期交货，前述情形可能会对公司经营业绩产生不利影响。 8、国际贸易摩擦的风险 近年来，国际政治经济形势日益复杂，以美国为代表的部分国家、地区出于政治因素考虑，针对性地进行国际贸易保护，通过提高关税、限制进出口等方式加强贸易壁垒，使得国际贸易环境存在诸多的不稳定因素，我国面临的国际贸易环境有所恶化。集成电路产业链因全球化程度较高，成为受影响较为严重的领域之一。 目前境外企业在全球集成电路产业链占据较大的市场份额，公司主要供应商包括稳懋、Tower等境外企业，同时部分客户存在较大规模境外销售情形。鉴于集成电路行业的全球化分工及各环节供应商集中度较高等特点，公司无法排除未来国际贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温、部分国家或地区出台对公司不利的限制政策等风险，上述情形可能会导致公司从晶圆代工、封装测试再到终端芯片产品的销售受限，最终对公司的生产经营产生不利影响。 9、优秀人才流失的风险 公司为采取 Fabless经营模式的技术创新型公司，所处行业具有技术密集型和人才密集型的特征，具备扎实理论知识、丰富行业经验以及研发创新能力的优秀人员在技术研发、产品推广、生产运营等方面具有关键作用，该等优秀人员的引进及留用培养对于公司的经营发展具有重要意义。 近年来，我国大力发展集成电路产业，对集成电路行业研发、产品、销售人员的需求大幅上升，集成电路行业整体面临较大的专业人才缺口，具有丰富经验的行业人才炙手可热。相应地，公司在提供了有市场竞争力的薪酬水平基础上，也制定了员工持股计划，以更好地实现人才激励。 2023年末，结合公司经营实际，公司调整了员工持股计划，可能对公司人才队伍的稳定性造成一定的不利影响。未来，若发生优秀人才大量流失的情况，将对公司的研发实力、生产经营和市场竞争力产生不利影响。 10、存货金额较大及跌价的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 64,541.77万元、69,186.34万元、92,017.99万元和 71,067.00万元，公司计提的存货跌价准备分别为 18,624.00万元、16,489.06万元、13,363.60万元和 13,590.72万元。报告期各期内，公司存货跌价损失分别为13,860.99万元、6,521.42万元、4,025.46万元和 2,351.73万元，金额较大且存在一定波动。2023年以来，随着公司产品毛利率水平提升和公司库存管理水平加强，存货跌价损失有所收窄，但公司的账面存货余额仍然较高，存在一定的跌价风险。 未来，若公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理导致存货无法顺利实现销售或按合理的价格实现销售，则
公司报告期内尚未实现盈利的相关风险已在招股说明书之“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“1、持续亏损和存在累计未弥补亏损的风险”中提请投资者关注。公司尚未盈利的具体原因和影响分析详见招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（六）存在累计未弥补亏损的影响”。有关公司未来实现盈利的前瞻性信息、达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及相关假设基础详见招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、公司未来实现盈利的前瞻性信息，达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及相关假设基础”。 （三）本次发行相关主体作出的重要承诺 公司实际控制人、董事长钱永学及其一致行动人及其控制的企业看好公司长期发展前景，承诺自发行人首次公开发行股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在发行人首次公开发行股票前持有的公司股份，也不提议由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。 在前述所持股份锁定期限基础上，钱永学及其一致行动人及其控制的企业针对上市后未盈利/业绩下滑情形对股份锁定作出补充承诺，主要内容如下： 若发行人 2027年仍尚未盈利（即上市当年至 2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12个月；若发行人 2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12个月；若发行人 2029年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12个月。 本公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施等承诺。具体承诺事项参见招股说明书“附录四、与投资者保护相关的承诺”之相关内容。 （四）利润分配政策 1、关于发行前滚存利润分配 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司截至本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 2、发行后的股利分配政策和未来分红规划 根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了股利分配政策和《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》。具体情况参见招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策的差异情况”和“三、发行人的股利分配政策”之相关内容。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2025年 10月 23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2348号），批文签发日期为 2025年 10月 22日，同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕284号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为99,531,688股（每股面值 1.00元），其中 12,057,671股于 2025年 12月 16日起上市交易，证券简称为“昂瑞微”，证券代码为“688790”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2025年 12月 16日 （三）股票简称：昂瑞微 （四）扩位简称：昂瑞微 （五）股票代码：688790 （六）本次公开发行后的总股本：99,531,688股 （七）本次公开发行的股票数量：24,882,922股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,057,671股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：87,474,017股 （十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,976,584股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“八、本次战略配售的情况” （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”相关内容 （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”相关内容 （十三）本次上市股份的其他限售安排： 1、中信建投投资有限公司获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 2、发行人员工资管计划、其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 3、发行人和主承销商协商确定本次的限售档位为三档：（1）档位一（投资者报价时对应申报限售期 9个月，限售比例 60%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 60%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 9个月；（2）档位二（投资者报价时对应申报限售期 6个月，限售比例 40%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 40%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月；（3）档位三（投资者报价时对应申报限售期 6个月，限售比例 20%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 20%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为 784.8667万股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 由于发行人具有表决权差异安排，所以市值及财务指标需满足：“应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币 100亿元；（二）预计市值不低于人民币 50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5亿元”，即《上市规则》中 2.1.4的标准。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次公开发行后总股本为 99,531,688股，发行价格为 83.06元/股，本次公开发行后总市值为 82.67亿元，不低于人民币 50亿元；发行人 2024年度营业收入为 21.01亿元，不低于人民币 5亿元。因此，公司符合《上市规则》第2.1.4条之“（二）”的规定。 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东的认定 报告期内，发行人股权较为分散，单一股东所持表决权均未超过 30%。任何单一股东所持的表决权均无法控制股东会或对股东会决议产生重大影响。因此，发行人认定无控股股东。 2、实际控制人基本情况 报告期内，发行人实际控制人为钱永学，未发生变更。截至本上市公告书签署日，公司实际控制人钱永学直接持有发行人 3.8578%的股份，并通过特别表决权机制直接控制发行人21.9494%的表决权；通过北京鑫科间接控制发行人9.1200%的股份，并通过特别表决权机制间接控制发行人 28.5387%的表决权；通过南京创芯、南京同芯、南京科芯间接控制发行人 10.3824%的表决权；同时通过一致行动关系间接控制发行人 1.5604%的表决权。综上，钱永学在本次发行前合计控制了发行人 62.4309%的表决权。本次发行后，钱永学合计控制发行人 52.4783%的表决权，仍为公司实际控制人。 钱永学的基本情况如下： 钱永学先生，1978年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4301041978********，高级工程师，中国科学院微电子研究所微电子学与固体电子学硕士。2002年 7月-2004年 3月任威盛电子（中国）有限公司研发工程师；2004年 3月-2008年 9月任锐迪科微电子（上海）有限公司研发经理；2008年 9月-2012年 7月任深圳市毕昇微电子有限公司研发部负责人。2012年 7月，参与创办公司前身昂瑞微有限，其中：2012年 7月-2015年 4月任昂瑞微有限技术负责人（CTO）；2015年 4月-2019年 8月任昂瑞微有限董事及总经理；2019年 8月-2020年 12月，任昂瑞微有限董事长及总经理；2020年 12月至今，任发行人董事长及总经理。钱永学先生目前还兼任发行人全资子公司相关职务：包括香港昂瑞微董事、深圳昂瑞微执行董事及总经理、广州昂瑞微执行董事及经理、西安昂瑞微执行董事及总经理、苏州昂瑞微执行董事及总经理、上海昂瑞执行董事、大连昂瑞微执行董事及经理。钱永学先生目前还兼任北京鑫科、南京科芯、南京 同芯、南京创芯的执行事务合伙人。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 注：上述钱永学、孟浩、欧阳毅的持股情况未包括上述人员参与发行人员工资管计划的情况
例；上述持股数量未包括发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，个别数据若有尾差，为四舍五入所致，后同。 （二）核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司的核心技术人员为钱永学、孟浩、蔡光杰，其发行前直接及间接合计持有公司股份的情况详见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。 同时，上述部分人员通过发行人员工资管计划持有发行人股票，具体情况见本节“八、本次战略配售的情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。除上述已披露的持股情况外，本公司董事、审计委员会委员、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，发行人员工持股平台为南京同芯、南京创芯和南京科芯，本次发行前分别持有公司 7.2818%、7.0075%和 3.9588%的股份。公司股权激励计划不存在对于持股主体服务期限的要求，亦不存在分期行权或类似的安排。公司股权激励计划均已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。 （一）发行人本次发行申报前已经制定或实施的股权激励的基本情况 1、持股平台具体情况 发行人共有 3个持股平台，分别为南京同芯、南京创芯和南京科芯。其基本信息参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东”之“（一）发行人的控股股东及实际控制人”之“5、实际控制人控制的其他企业”之“（2）南京同芯”、“（3）南京创芯”和“（4）南京科芯”。 2、主要安排 （1）员工持股平台的股份锁定期 根据南京同芯、南京创芯和南京科芯分别出具的关于股份锁定及减持意向的承诺及合伙协议的约定等，自发行人首次公开发行股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不提议由发行人回购其所持有的该等股份。如发行人上市时未盈利，在发行人实现盈利前，其自发行人股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票前所持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的首次公开发行股票前所持有的股份不超过发行人股份总数的 2%；若发行人 2027年仍尚未盈利（即上市当年至 2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12个月。若发行人 2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。若发行人 2029年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 12个月；同时承诺遵守减持股份的相关规定。发行人实现盈利后，方可自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行股票前所持有的发行人股份。 具体股份锁定安排参见详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”。 （2）员工持股平台对合伙份额及其转让的约定 《南京同芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《南京创芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《南京科芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于财产份额及其转让有如下约定： 合伙人可以转让其持有的合伙企业的财产份额，转让本合伙企业财产份额按照本合伙协议的有限合伙人退伙方式及《持股平台出资额转让细则》的约定执行。合伙人转让其所持有的合伙企业财产份额无需执行事务合伙人同意或合伙人会议决议，但应当提前通知其他合伙人，并符合《持股平台出资额转让细则》的规定。 如因合伙人个人原因导致公司利益受到损害（原因包括但不限于在公司任职期间违反相关法律法规或公司规章制度、泄露公司商业秘密或自公司离职后违反竞业禁止义务（如有）等），执行事务合伙人有权要求该合伙人将其持有的全部持股平台出资额以其取得持股平台出资额时的原价转让给执行事务合伙人或其指定的第三人，该合伙人应配合持股平台立即完成合伙协议的修订及相关的工商变更事宜。 3、持股平台员工份额取消服务期的安排 2023年 12月之前，南京同芯、南京创芯和南京科芯等 3家持股平台对被授1 予方曾约定了上市后满三年的“服务期”要求，发行人将股份支付费用在服务期内进行分摊。 2023年 10月 23日，发行人召开股东大会，审议通过《关于调整员工股权激励相关事项的议案》，拟不再对有关激励对象作出“服务期”的约束。2023年12月 19日，南京同芯、南京创芯和南京科芯等 3家持股平台全体合伙人作出决议，同意并签署新的合伙协议。新的合伙协议取消了上述 3家持股平台关于上市后满三年的“服务期”约定，发行人对于“服务期”尚未确认的股份支付费用按照加速行权予以处理。 （二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 上述股权激励对于公司经营状况的影响主要为有利于充分调动员工积极性、激发员工潜能、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司今后实现持续、稳定、快速发展提供了重要保障。 公司于 2022年度和 2023年度分别确认了股份支付费用 4,740.85万元和24,327.55万元，增加了当期费用，减少了当期营业利润及净利润。 公司实际控制人在报告期内未发生变化，上述股权激励未对发行人控制权变化造成影响。 1 原员工持股平台合伙协议中，隐含服务期条款为： “第三十九条 自成为合伙企业有限合伙人之日起至北京昂瑞微完成首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）之日起三年内，有限合伙人不得离职。自北京昂瑞微上市之日起三十六个月内（以下简称“禁售期”），合伙企业不得转让其所持有的北京昂瑞微的股权；第四十条 在本合伙协议第三十九条规定的禁售期满后，经执行事务合伙人决定，执行事务合伙人代表合伙企业可以择机将合伙企业持有的北京昂瑞微
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