苏豪汇鸿(600981):2025年第六次临时股东会会议资料
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司 2025年第六次临时股东会会议议程 会议时间：二〇二五年十二月二十二日14:00 会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室 会议主持人：董事长杨承明先生 会议议程： 一、主持人介绍会议出席情况 二、宣读股东会须知 三、会议审议议案 （一）逐项审议《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的议案》。 1.关于批准本次交易相关评估报告的议案； 2.关于公司资产置换暨关联交易方案的议案； 3.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案； 4.关于公司拟签署《股权转让协议》的议案； 5.关于提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办理本次资产置换相关事项的议案。 四、宣读会议表决办法，推选监票人 五、议案审议及现场沟通 六、休会（统计现场投票结果） 七、律师宣读本次股东会的法律意见书 八、会议结束 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司 2025年第六次临时股东会须知 为保障公司股东的合法权益，确保公司2025年第六次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，本次股东会须知如下： 一、董事在股东会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；二、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务； 三、与会人员应听从股东会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序； 四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东会的表决事项相关； 五、本次股东会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东会的会议通知办理参会登记手续； 六、本次股东会审议的所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 七、对中小投资者单独计票的议案：议案1。 八、表决办法： 1.本次股东会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 出席现场会议的股东对本次股东会审议的事项进行投票表决。 公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。 2.现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。 议案一： 关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的 议案 各位股东及股东代理人： 根据江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）明确的解决同业竞争事项的承诺方向，控股股东将形成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，其中，公司将专注于以大宗商品相关业务为主。2024年10月，公司发布《关于筹划资产置换暨控股股东承诺履行进展的提示性公告》，拟与苏豪控股进行资产置换，启动大宗商品业务的整合。拟置入资产为苏豪控股直接持有的江苏有色100.00%股权、江苏省对外经贸股份有限公司（以下简称“对外经贸”）85.88%股权，以及直接和通过其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司（以下简称“亚欧互联”）间接持有的紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）合计2.33%股权；拟置出资产为公司持有的江苏苏豪中嘉时尚有限公司（以下简称“苏豪中嘉”）54.00%股权、直接持有的江苏苏豪汇升私募基金管理有限公司（以下简称“苏豪汇升”）91.35%股权、直接持有的江苏苏豪瑞盈时尚有限公司（以下简称“苏豪瑞盈”）55.00%股权以及持有的利安人寿保险股份有限公司（以下简称“利安人寿”）4.41%股权。 2024年末，江苏有色与苏豪中嘉、苏豪瑞盈的资产置换交割已完成。鉴于相关标的公司的审计、评估等资产置换相关工作进度不一致，秉承尽可能及时多推进解决同业竞争问题的原则，拟将目前具备交割条件的资产开展置换、交割。 本次交易拟完成苏豪控股直接和通过其全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财险合计2.33%股权（14,000万份股份）置入公司（以下简称“本次交易”）。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，紫金财险2.33%股权（14,000万份股份）评估价值为26,161.29万元，其中苏豪控股持有的紫金财险9,000万股股份评估价值为16,817.97万元，亚欧互联持有的紫金财险5,000万股股份评估价值为9.343.32万元人民币。公司应支付苏豪控股的股权转让价款先行列示为公司对苏豪控股的其他应付款，待资产置换交易全部交割完毕后由苏豪控股、公司对往来款进行最终结算。本次交易中公司应支付亚欧互联的股权转让价款以现金方式予以支付。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 2023年7月，根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》(苏国资[2023]65号)，江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）控制下五家省属贸易企业进行重组整合。本次交易拟完成苏豪控股直接和通过其全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财险合计2.33%股权（14,000万份股份）置入公司。 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，紫金财险合计2.33%股权（14,000万份股份）评估价值为26,161.29万元，其中苏豪控股持有的紫金财险9,000万股股份评估价值为16,817.97万元，亚欧互联持有的紫金财险5,000万股股份评估价值为9.343.32万元人民币。公司应支付苏豪控股的股权转让价款先行列示为公司对苏豪控股的其他应付款，待资产置换交易全部交割完毕后由公司和苏豪控股对往来款进行最终结算。本次交易中公司应支付亚欧互联的股权转让价款以现金方式予以支付。 （二）交易生效尚需履行的审批及其他程序 1.根据《上海证券交易所股票上市规则》，尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。本次资产置换事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2.本次交易尚需交易对方各自决策机构审议批准。 3.本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。 4.相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。 （三）历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与苏豪控股及其控制的其他企业之间发生的与本次交易类别相同的关联交易4次，交易金额分别为44,999.29万元、不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%、9,884.11万元和交易保证金和权利金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过人民币4,590万元且任一交易日持有的最高合约价值合计不超过人民币28,650万元。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次交易对方苏豪控股持有公司67.41%股权，系公司控股股东，亚欧互联为苏豪控股全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与苏豪控股、亚欧互联构成关联关系。公司与苏豪控股、亚欧互联资产置换交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联人基本情况 1.江苏省苏豪控股集团有限公司 统一社会信用代码：913200001347771223 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：南京市软件大道48号 法定代表人：周勇 注册资本：人民币200,000万元 成立日期：1994年04月29日 经营范围：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：江苏省人民政府持有苏豪控股100%股权。 实际控制人：江苏省国资委。 主要财务数据：截至2024年12月31日，苏豪控股资产总额为944.75亿元，负债总额634.16亿元，所有者权益310.59亿元；2024年度，营业收入1,301.18亿元，净利润11.91亿元（以上数据经审计）。截至2025年9月30日，苏豪控股资产总额为1,144.71亿元，负债总额788.78亿元，所有者权益355.94亿元；2025年1-9月，营业收入987.15亿元，净利润9.94亿元（以上数据未经审计）。 2.江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司 统一社会信用代码：91320000134791880Y 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：南京市软件大道21号 法定代表人：丁海 注册资本：人民币314,241万元 成立时间：1996年12月18日 经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科普宣传服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；纺织、服装及家庭用品批发；产业用纺织制成品销售；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；特种设备销售；安防设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子产品销售；电气设备销售；五金产品批发；光伏设备及元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；实验分析仪器销售；网络设备销售；肥料销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车销售；摩托车及零配件批发；进出口代理；国内贸易代理；二手车经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：江苏省苏豪控股集团有限公司持股100%。 实际控制人：江苏省国资委。 主要财务数据：截至2024年12月31日，亚欧互联资产总额为77.78亿元，负债总额38.12亿元，所有者权益39.66亿元；2024年度，营业收入101.79亿元，净利润1.87亿元（以上数据经审计）。截至2025年9月30日，亚欧互联资产总额为86.17亿元，负债总额44.28亿元，所有者权益41.89亿元；2025年1-9月，营业收入74.50亿元，净利润1.50亿元（以上数据未经审计）。 苏豪控股为公司的控股股东，亚欧互联为公司的控股股东全资子公司。公司与苏豪控股的关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外公司与苏豪控股、亚欧互联之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，截至本议案审议日，苏豪控股、亚欧互联均未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易拟置入标的资产为苏豪控股直接和通过其全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财险合计2.33%股权（14,000万股）。 （一）基本情况 公司名称：紫金财产保险股份有限公司 统一社会信用代码：913200006891849616 企业类型：股份有限公司（非上市） 注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路373号 法定代表人：陈加明 注册资本：600,000万人民币 成立日期：2009年05月08日 经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2009年4月28日，中国银行保险监督管理委员会江苏监管局给紫金财产保险股份有限公司颁发《保险许可证》。 主要股东：
本次交易类别为公司向关联方购买资产，交易标的为苏豪控股持有的紫金财险1.5%的股权（9,000万股）和亚欧互联持有的紫金财险0.83%的股权（5,000万股），合计2.33%股权（14,000万股）。 （三）权属状况说明 苏豪控股和亚欧互联承诺合法持有且有权转让其持有的紫金财险股份，该等股份权属清晰无纠纷，亦不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他权利限制的情形，除需符合监管部门关于股份转让的监管规范外，不存在其他任何可能妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。 （四）主要财务信息 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的标准无保留意见的《紫金财产保险股份有限公司2024年度财务报表审计报告》（毕马威华振沪审字第2501135号）及紫金财险2025年第三季度财务报表，紫金财险2023年、2024年以及2025年1-9月（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元
本次拟置入标的公司紫金财险的股权清晰，企业资产不存在其他产权瑕疵，也不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，将紫金财险股权置入上市公司不存在实质性法律障碍。 （六）股权转让涉及其他股东优先权的行使 根据紫金财险《公司章程》，本次置入紫金财险股权不涉及其他少数股东放弃优先购买权。 四、交易标的的评估、定价情况 根据北方亚事资产评估有限公司出具的《江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司拟与江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司进行资产置换涉及的紫金财产保险股份有限公司14,000万股股份价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0527号），紫金财险14,000万股股份价值采用市场法评估结果，具体评估情况如下： （一）评估目的 根据中共江苏省苏豪控股集团有限公司委员会《集团党委会议纪要》（[2024]34号），苏豪控股拟解决同业竞争的问题。本次评估目的是公司拟分别收购苏豪控股持有的紫金财险9,000万股股份和亚欧互联持有的紫金财险5,000万股股份，需对涉及的紫金财险14,000万股股份在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考。 （二）评估对象和评估范围 评估对象为苏豪控股持有的紫金财险9,000万股股份和亚欧互联持有的紫金财险5,000万股股份；评估范围为紫金财险在基准日的全部资产和负债。 （三）价值类型 本次评估选取的价值类型为市场价值。 （四）评估基准日 本项目评估基准日是2024年12月31日。 （五）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 资产基础法是指以被评估单位的资产负债表作为导向，将被评估单位各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。由于紫金财险属于参股公司，公司没有实际参与紫金财险的经营决策，不具备延展开来估值的条件。因此，本次评估不适用资产基础法。 收益法通过将预期收益进行折现来反映咨询对象价值，即企业未来的盈利能力和风险程度是决定估值高低的关键参数。由于紫金财险属于参股公司，公司没有实际参与紫金财险的经营决策，无法取得企业管理层对未来经营收益的准确预测。因此，本次评估企业价值进行估值不适用收益法。 市场法通过参照可比上市公司或可比交易案例近期市场交易价格水平来确定咨询对象的价值，估值途径简单、直观，咨询结果最贴近市场。结合本次评估对象具体情况说明，认为此次适宜采用上市公司比较法进行评估。 综上分析，本次评估确定采用市场法进行评估。 （六）评估结论及其有效使用期 紫金财险在2024年12月31日合并口径净资产账面值为996,497.53万元，经采用市场法评估后的股东全部权益价值为1,121,198.00万元，评估增值124,700.47万元，增值率12.51%。则，苏豪控股持有的紫金财险9,000万股股份评估价值为16,817.97万元（大写：壹亿陆仟捌佰壹拾柒万玖仟柒佰元整）；亚欧互联持有的紫金财险5,000万股股份价值为9,343.32万元人民币（大写：玖仟叁佰肆拾叁万叁仟贰佰元整）。 单位：万元/万股
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估单位的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。 通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。 1.可比公司的选择 可比公司选择标准：被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：（1）具有一定时间的上市交易历史；（2）企业生产规模相当；（3）企业的经营业绩相似；（4）成长性相当；（5）其他标准。 可比公司基本情况：紫金财产保险股份有限公司是江苏省首家全国性财产保险公司，主要经营机动车辆保险、企业财产保险、农业保险、责任保险、信用保证保险和人身意外保险及短期健康险等产品，所处行业为保险行业。按照上述原则，经评估人员综合分析，为了减少个体差异的影响，本次选择保险行业公司。 本次评估人员筛选了经营模式基本类似的公司，选择了中国平安（601318.SH）、中国太保（601601.SH）和中国人保（601319.SH）三家上市公司作为可比公司。 2.比率乘数的选择 市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或收入基础价值比率参数之间的比率来确定被评估单位的比率，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率。比率一般可以分为三类，分别为盈利基础价值比率、资产基础价值比率和收入基础价值比率。 就轻资产企业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与折旧摊销息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。 在上述六个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与折旧摊销息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估咨询对象的价值为目的，适合选取该三项指标作为价值比率。 紫金财险的业务为保险业务，对于保险行业来说，在经营过程中，保险公司的发展速度受到资本监管，资本是在充分考虑了保险公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对保险公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量保险公司资本充足性、偿付能力等，故资本对于保险公司来说至关重要，最终确定本次评估采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行评估。 3.比率乘数的计算时间 根据以往的评估经验，认为在计算比率时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。 4.比率乘数的计算 根据可比公司2024年度年报以及相关财务信息，计算得出可比公司P/B（市净率）如下：
5.个别因素调整 可比指标计算：本次评估个别因素指标选取资本保值增值率、净资产收益率、综合成本率、利润增长率、净利润平均增长率、总资产增长率、综合偿付能力充足率、核心偿付能力充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比交易案例于各自交易案例基准年度及以前年度的年报，得到各可比交易案例与被评估单位的财务数据，并进行指标计算。 个别因素指标调整体系：在考虑行业、规模影响因素的基础上，进一步将评价标准分类细化，分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次。按照五个级次平均权重计算，步距为2.5分，即优秀值100分、良好值97.5分、平均值95分、较低值92.5分和较差值90分。同时比较可比案例各指标与优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值的差异，进行分数修正。本次评估财务修正体系参考财政部发布的《关于印发<商业保险公司绩效评价办法>的通知》（财金〔2022〕72号），结合行业实际情况分别从效益、成长、风险三个方面选取指标，并根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别打分。 对比打分：根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将被评估单位及可比公司打分，根据相关性分析的结果对各项指标的权重进行了调整，最终根据打分结果，采用被评估单位指标打分×权重得出各项指标得分，再采用被评估单位指标得分除以可比公司指标得分，采用各项指标调整系数相乘的方式计算出个别因素调整系数。 6.计算调整价值比率 通过上述调整过程，确认个别因素调整系数，根据公式： 调整价值比率=原始价值比率×个别因素调整系数 最终确定调整价值比率为1.2748。 7.缺少流通性折扣的估算 缺少流通性对股权价值的影响：由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。 国内缺少流通性折扣率的定量估算：考虑到保险行业的上市公司比较少，股票交易量远远小于其他行业，且保险公司属于金融机构，其运营模式不同于其他行业，因此本次评估结合国内实际情况采用平均价格亚式期权模型（“AAP模型”）估算缺少流通性折扣率。 根据AAP模型对保险业五家上市公司中国平安（601318.SH）、中国人保（601319.SH）、新华保险（601336.SH）、中国太保（601601.SH）、中国人寿（601628.SH）进行了测算，得到保险行业缺少流通性折扣率，即11.74%。 8.上市公司比较法评估结论的分析确定 根据上述被评估单位比率通过如下方式计算被评估单位市场价值： 被评估单位市场价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标根据上式计算得出被评估单位市场价值后，通过如下方式得到股东全部权益的评估价值： 紫金财险的股东全部权益价值=股权投资市场价值×（1-缺少流通性折扣率）根据以上分析及计算，市场法下评估汇总表如下：
（七）评估价值与账面价值比较变动情况及说明 市场比较法从上市公司案例着手，通过对相关因素的比较修正，从而测算出被评估单位的股权价值。市场法既考虑了企业自身情况，又考虑了市场因素，能够体现公开市场对企业价值所作出的公允反映。而紫金财险目前已形成自有品牌、营销渠道、客户资源、员工团队等经营有利优势，未来还有持续发展的空间，因此造成评估增值。 （八）对评估结论产生影响的特别事项 由于委托人对紫金财险的持股比例小，对被评估单位不具有控制、共同控制或重大影响,委托人无法为评估人员对资产进行现场核查提供条件，也无法提供被评估单位未来年度盈利预测，仅能够提供被评估单位基准日及历年年度审计报告、财务报表、公司章程、出资协议等基础资料。评估人员无法对评估范围涉及的资产和负债进行现场核实，也无法采用其它替代程序对资产和负债进行核实。 本次评估结果是在对委托人提供的基准日财务报表简单分析的基础上得到的。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）苏豪汇鸿与苏豪控股关联交易合同的主要条款 1.签署主体 甲方：江苏省苏豪控股集团有限公司（“苏豪控股”） 乙方：江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（“苏豪汇鸿”） 2.目标股权的交易方案 苏豪控股拟以截至评估基准日直接持有的紫金财险9,000万股股份（占紫金财险总股本的1.5%）置入苏豪汇鸿。 3.交易价格及支付方式 交易价格：以2024年12月31日为评估基准日，以北方亚事资产评估有限责任公司评估并作出的紫金财险2.33%（14,000万份股份）股权评估价值《资产评估报告》确定的评估结果为依据，拟置入资产的价值为26,161.29万元，其中目标股权9,000万股的评估价值为16,817.97万元。 支付方式：苏豪汇鸿需向苏豪控股支付紫金财险9,000万股股权转让价款16,817.97万元，该款项先行列示为苏豪汇鸿对苏豪控股的其他应付款，待资产置换交易全部交割完毕后由双方对往来款进行最终结算。 4.债权债务的处理 目标股权的交易不涉及紫金财险的债权债务处理，原由紫金财险享有和承担的债权债务在股权交割日后仍由紫金财险享有和承担。 5.员工安置 目标股权的交易不改变紫金财险与员工之间的劳动合同关系，原由紫金财险聘任的员工在股权交割日后仍由紫金财险继续聘任，原劳动合同关系继续有效。 目标股权的交易不涉及员工安置问题。 6.资产交割 （1）股权交割日 双方确定，目标股权的股权交割日为本协议的生效日。自股权交割日起，目标股权无论是否办理完毕股东变更，与目标股权相关的一切权利、义务、责任和风险转由苏豪汇鸿享有及承担。但出现苏豪汇鸿确无法取得目标股权情形的，经交易双方确认不再作为本次资产置换交易拟置入资产的除外。 （2）目标股权的股东变更手续 苏豪控股将积极配合苏豪汇鸿办理目标股权的持股手续，包括但不限于向紫金财险披露目标股权交易的情况、签署必要的文件等。苏豪汇鸿亦需积极配合紫金财险及监管部门要求，提交股东资质审查的必要资料并签署必要的文件。 （3）股权交割的例外情形 苏豪汇鸿取得目标股权已获监管部门的预审查批准。若因不可归责于双方的原因，监管部门最终未能批准目标股权交易，导致发生苏豪汇鸿不能取得目标股权情形的，则紫金财险不再作为拟置入公司；目标股权对应的价款不计入本次交易的置换价款。 7.过渡期间的损益安排 （1）过渡期 双方同意，自2024年12月31日至股权交割日（含当日）的期间为过渡期间。 （2）过渡期损益 双方同意并确认，过渡期损益由本次交易完成后置入资产新股东苏豪汇鸿享有及承担。 8.声明、保证及承诺 为本次交易之目的，苏豪控股在此不可撤销地作出如下声明、保证并承诺：①苏豪控股是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。 ②苏豪控股合法持有且有权转让其持有的目标股权，该等股份权属清晰无纠纷，亦不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他权利限制的情形，除需符合监管部门关于股份转让的监管规范外，不存在其他任何可能妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。 ③苏豪控股具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准。 ④苏豪控股声明，就目标股权交易向苏豪汇鸿提供的拟置入资产所涉信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成苏豪汇鸿或投资者损失，将依法向上市公司承担赔偿责任。 ⑤苏豪控股同意，苏豪汇鸿对任何发生在本次交易交割日之前，与置入资产有关的任何现实及或有负债、诉讼、仲裁、减值事项、欠缴税费及规费、责任、风险、产权瑕疵等均无需承担任何责任，不论前述任何负债、减值、欠费、责任、义务、风险、产权瑕疵等所产生的任何处罚、赔偿请求、诉讼、仲裁在交割日之前或者之后提出或产生。若因该等事项造成苏豪汇鸿直接或间接损失，苏豪控股将及时按交易前持有的置入资产的股份比例以现金方式向上市公司作出补偿。 ⑥苏豪控股保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。 （2）为本次交易之目的，苏豪汇鸿在此不可撤销地作出如下声明、保证并承诺： ①苏豪汇鸿是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反； ②苏豪汇鸿具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准； ③苏豪汇鸿保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。 （二）苏豪汇鸿与亚欧互联关联交易合同的主要条款 1.签署主体 甲方：江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司（“亚欧互联”） 乙方：江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（“苏豪汇鸿”） 2.目标股权的交易方案 苏豪汇鸿拟受让亚欧互联拟持有的紫金财险5,000万股股份（占紫金财险总股本的0.83%），将该部分股权置入苏豪汇鸿。 3.交易价格及支付方式 交易价格：以2024年12月31日为评估基准日，以北方亚事资产评估有限责任公司评估并作出的紫金财险2.33%（14,000万份股份）股权评估价值《资产评估报告》确定的评估结果为依据，拟置入资产的价值为26,161.29万元，，其中目标股权5,000万股的评估价值为9,343.32万元。 支付方式：苏豪汇鸿需向亚欧互联支付紫金财险5,000万股股权转让价款9,343.32万元，该款项于保险机构监管部门审查批准本次交易后15日内予以支付。 4.债权债务的处理 目标股权的交易不涉及紫金财险的债权债务处理，原由紫金财险享有和承担的债权债务在股权交割日后仍由紫金财险享有和承担。 5.员工安置 目标股权的交易不改变紫金财险与员工之间的劳动合同关系，原由紫金财险聘任的员工在股权交割日后仍由紫金财险继续聘任，原劳动合同关系继续有效。 目标股权的交易不涉及员工安置问题。 6.资产交割 （1）股权交割日 双方确定，目标股权的股权交割日为本协议的生效日。自股权交割日起，目标股权无论是否办理完毕股东变更，与目标股权相关的一切权利、义务、责任和风险转由苏豪汇鸿享有及承担。但出现苏豪汇鸿确无法取得目标股权情形的，经交易双方确认不再作为本次资产置换交易拟置入资产的除外。 （2）目标股权的股东变更手续 亚欧互联将积极配合苏豪汇鸿办理目标股权的持股手续，包括但不限于向紫金财险披露目标股权交易的情况、签署必要的文件等。苏豪汇鸿亦需积极配合紫金财险及监管部门要求，提交股东资质审查的必要资料并签署必要的文件。 （3）股权交割的例外情形 苏豪汇鸿取得目标股权已获监管部门的预审查批准。若因不可归责于双方的原因，监管部门最终未能批准目标股权交易，导致发生苏豪汇鸿不能取得目标股权情形的，则紫金财险不再作为拟置入公司；苏豪汇鸿无需向亚欧互联支付目标股权的转让款。 7.过渡期间的损益安排 （1）过渡期 双方同意，自2024年12月31日至股权交割日（含当日）的期间为过渡期间。 （2）过渡期损益 双方同意并确认，过渡期损益由本次交易完成后置入资产新股东苏豪汇鸿享有及承担。 8.声明、保证及承诺 （1）为本次交易之目的，亚欧互联在此不可撤销地作出如下声明、保证并承诺： ①亚欧互联是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反； ②亚欧互联合法持有且有权转让其持有的目标股权，该等股份权属清晰无纠纷，亦不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他权利限制的情形，除需符合监管部门关于股份转让的监管规范外，不存在其他任何可能妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。 ③亚欧互联具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准； ④亚欧互联声明，就目标股权交易向苏豪汇鸿提供的目标股权所涉信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成苏豪汇鸿或上市公司投资者损失，将依法向上市公司承担赔偿责任。 ⑤亚欧互联同意，苏豪汇鸿对任何发生在股权交割日之前，与目标股权有关的任何现实及或有负债、诉讼、仲裁、减值事项、欠缴税费及规费、责任、风险、产权瑕疵等均无需承担任何责任，不论前述任何负债、减值、欠费、责任、义务、风险、产权瑕疵等所产生的任何处罚、赔偿请求、诉讼、仲裁在股权交割日之前或者之后提出或产生。若因该等事项造成苏豪汇鸿直接或间接损失，亚欧互联将及时按交易前持有的紫金财险的股份比例以现金方式向上市公司作出补偿。 ⑥亚欧互联保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。 （2）为本次交易之目的，苏豪汇鸿在此不可撤销地作出如下声明、保证并承诺： ①苏豪汇鸿是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反； ②苏豪汇鸿具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准； ③苏豪汇鸿保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次交易对上市公司的影响 本次资产置换不会对公司的财务状况及生产经营造成重大不利影响。本次资产置换完成后，尚未完全解决上市公司存在的同业竞争问题，苏豪控股将根据实际情况积极稳妥进一步推进解决。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。 （三）本次交易完成后不存在因新增关联方而新增关联交易的情形。 （四）本次交易后不存在关联方非经营性占用上市公司资金情况。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 1.2024年12月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2024年第六次会议、董事会战略委员会2024年第三次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过，公司与苏豪控股进行资产置换，置入苏豪控股直接持有的江苏有色金属进出口有限公司100.00%股权，置出公司持有的苏豪中嘉54.00%股权、直接持有的苏豪瑞盈55.00%股权，交易金额为44,999.29万元，相关交易已交割完成。 2.2025年7月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2025年第五次会议、第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，公司控股子公司江苏苏豪中锦发展有限公司、江苏苏豪中天控股有限公司（以下简称“苏豪中天”）及其全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司拟通过弘业期货开展套期保值业务，减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。预计动用的交易保证金和权利金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%，上述额度在有效期间内可滚动使用。 3.2025年9月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2025年第六次会议、董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议、第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，苏豪中天拟以其持有的全资子公司江苏汇鸿中天供应链有限公司（以下简称“中天供应链”）的100%股权，按中天供应链股东全部权益9,884.11万元作价增资，对苏豪控股在江苏省常州市设立的全资子公司苏豪控股集团常州有限公司（以下简称“常州公司”）进行增资，增资后苏豪中天持有常州公司19.77%股权。 4.2025年10月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2025年第八次会议、第十届董事会第四十二次会议、2025年第四次临时股东会审议通过，公司子公司苏豪中天拟以自有资金通过弘业期货开展黄金和白银产品的套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。苏豪中天拟增加开展的套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过人民币4,590万元，任一交易日持有的最高合约价值合计不超过人民币28,650万元，上述额度在有效期内可滚动使用。 本议案已经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过。现提交股东会，提请各位股东及股东代理人审议。 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 中财网
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