中环环保(300692):向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
债券代码:123146 债券简称:中环转2 安徽中环环保科技股份有限公司 关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署 附条件生效的股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 2、公司于2025年12月12日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易概述 安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2025年12月12日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象刘杨先生（以下简称“刘杨”或“乙方”）将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行对象刘杨先生认购股票数量不超过43,795,620股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次发行的发行对象刘杨先生系公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，刘杨先生为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 （二）审议和表决情况 上述相关议案已经公司2025年12月12日召开的第四董事会第十四次会议（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）、第四届监事会第十次会议（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）审议通过，关联董事刘杨先生回避了该议案的表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。此项交易尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 本次发行的发行对象为公司实际控制人刘杨先生。刘杨先生基本情况如下：刘杨先生，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学五道口金融学院EMBA，中欧国际工商学院EMBA，英国纽卡斯尔大学硕士，厦门大学学士。刘杨先生曾任安东石油技术（集团）有限公司高级副总裁，于2016年创办北京赛赋医药研究院有限公司，现任北京赛赋医药研究院有限公司董事长并兼任其多家全资或控股子公司董事或执行董事，任天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司执行董事兼经理、嘉兴仁赋企业管理有限公司董事兼经理，安徽中环环保科技股份有限公司董事长。 （二）对外投资的主要企业情况 截至本公告披露日，刘杨先生除通过北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）控制公司外，其控制的其他核心企业如下： 单位：万元、%
截至本公告披露日，刘杨先生最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况 本次发行前，公司与刘杨先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 除刘杨先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易之外，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。 （五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，刘杨先生与公司之间不存在其他重大交易的情况。 （六）认购资金来源 本次向特定对象发行股票的认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量为不超过43,795,620股（含本数），募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数）。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 五、关联交易协议主要内容 公司与刘杨先生于2025年12月12日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下： （一）协议主体、签订时间 甲方（发行方）：安徽中环环保科技股份有限公司 乙方：刘杨 （甲方、乙方以下合称为“各方”，单独称为“一方”） （二）认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式 1、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 2、认购价格 本次发行的价格为6.85元/股，定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）； 两者同时进行：P1=（P0-D）÷(1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 3、认购数量和金额 甲方本次发行新股不超过43,795,620股（含本数），拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），全部由乙方认购。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量或认购金额亦将进行相应调整。 如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行相应调整、协商并签署补充协议。 4、限售期 乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会或深交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。并且，如果中国证监会及/或深交所对上述限售有不同意见，则乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售进行修订并予执行。 限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守届时《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。 5、支付方式 乙方应在本协议生效后，按照发行人即甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象即乙方发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人即甲方的募集资金专项存储账户。 （三）协议的生效 甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效： 1、甲方董事会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议； 2、甲方股东会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议； 3、本次发行获得深交所审核通过和中国证监会同意注册文件。 以上条件均成就的，以最后一条件成就日为本协议生效日；如以上任一条件未成就，则本协议自始不生效。 除上列生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。 本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条件成就，除非本协议另有约定，任何一方不得擅自解除或终止本合同。 本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面补充协议后方可生效，如果该变更需要履行甲方治理机构审议程序及取得审批机构的批准的，则应自完成甲方治理机构审议程序并取得相关审核批准后生效。 （四）违约责任条款 本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项（如有）加算同期银行存款利息返还给乙方。 如甲方根据实际情况，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行，且该等撤回申请材料或终止发行得到乙方书面同意的，则不构成甲方违约。 本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，如乙方逾期超60日的，则甲方有权终止乙方的认购资格并解除本协议。 本次发行尚待相关监管部门的审核同意。如本次发行没有通过监管部门的审核同意，导致本协议未生效而不能履行的，双方均不负违约责任。 非因不可抗力，本协议任一方未履行或未适当履行其在本协议项下义务或所作出的陈述和/或保证，均视为违约，则违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部直接经济损失。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略，公司实际控制人、董事长刘杨先生参与本次定向发行，体现了公司实际控制人对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。 （二）关联交易的影响 本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司流动性水平将相应增加，资产结构更加合理，有利于提升公司的资金实力，提升公司盈利能力及偿债能力。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至本公告日，公司与刘杨及其控制的其他企业之间未发生重大关联交易。 八、独立董事专门会议审议意见 公司于2025年12月11日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并发表如下意见： 公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；公司已与认购对象刘杨先生签署《附条件生效的股份认购协议》，刘杨先生为公司实际控制人、董事长，因此刘杨先生认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定,符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次发行有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展，符合公司及全体股东的长远利益；《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。 我们一致同意将此议案提交公司董事会和股东会审议，关联董事、与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十四次会议决议 2、公司第四届监事会第十次会议决议 3、第四届董事会战略与ESG委员会第二次会议决议 4、第四届董事会审计委员会第九次会议决议 5、第四届董事会独立董事第二次专门会议决议 6、《附条件生效的股份认购协议》 特此公告。 安徽中环环保科技股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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