万隆光电(300710):股东会议事规则（2025年12月）
股东会议事规则 （2025年12月） 第一章 总 则 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全体股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《杭州万隆光电设备股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规的规定，修订本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规 则和公司章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人 签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。 第二章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召 开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开 临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所 定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规、公司章程及本议事规则的规定，在收到提议后10日 内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。 第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及本议 事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委 员会的同意。 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 日内未做出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及本议事规则的规定， 在收到请求后10日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等） 比例不得低于10%。 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的有关规定。 第十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第十三条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。 第十四条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发 布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披 露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得 在本次股东会上进行表决。 第十五条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： (一) 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； (二) 超出提案规定时限； (三) 提案不属于股东会职权范围； (四) 提案没有明确议题或具体决议事项； (五) 提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； (六) 提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证 明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委 托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应 当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在 规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案 人关于提案符合《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所相关规 定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性 的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案 提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知， 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具 体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得 对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公 告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合 规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意 见书并公告。 第四章 股东会的参会人员及会议登记 第十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每 一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有 表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第十八条 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第十九条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：(一) 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名； (三) 是否具有表决权； (四) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (五) 委托书的签发日期和委托期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的，应加盖该非 自然人股东的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照 自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，如果法定代表人或执行事务合伙人委派代表等人 员因故不能签署授权委托书的，由董事会、其他决策机构(无董事会 时)决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第二十一条出席股东会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议的资格无效： (一) 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身 份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施 细则的； (二) 委托人或出席会议人员提交的身份资料无法辨认的； (三) 同一股东委托多人出席会议，委托书签字样本明显不一致的； (四) 传真登记授权委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托 书签字样本明显不一致的； (五) 授权委托书没有委托人签字或盖章，不符合本规则要求的； (六) 代理投票授权委托书需公证但没有公证的； (七) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显 违反法律、法规、公司章程及本议事规则规定的。 第二十二条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系的相关凭证不符合法律、法规、公司章程及本议事规则规定，致 使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人 承担相应的法律后果。 第二十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第二十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第五章 股东会的召开 第二十六条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会 委员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第三十条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师 出具专项法律意见书。 第三十一条董事和高级管理人员应当对股东在股东会上提出的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答，有下列情况之一的可 以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 回答质询将显著损害股东共同利益； (四) 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的。 第三十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级 管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第六章 股东会的表决和决议 第三十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十四条出席股东会的股东或者其委托代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会就关 联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的持有过半 数表决权的非关联股东通过；属于特别决议的，应当由出席股东会 的持有2/3以上表决权的非关联股东通过。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 第三十七条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第三十八条股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理 人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对 提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及 时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 股东会决议的执行 第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第四十六条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办 理的事项，直接由审计委员会组织实施。 第四十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通 股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十九条公司董事长应对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会 决议执行情况的汇报。 第八章 其 他 第五十条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本议事规则与新颁布或修订的法律法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并 及时修订本议事规则。 第五十二条本议事规则由股东会审议通过后生效施行。 第五十三条本议事规则由公司董事会负责解释。 杭州万隆光电设备股份有限公司 中财网
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