赛力斯(601127):2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 2026年 1月 赛力斯集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本须知：一、董事会在召集并召开股东会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、股东（或其授权代表）参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。 五、公司董事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。 六、本次股东会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。 十、参会须知仅适用于公司本次股东会的召开和表决。 赛力斯集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年1月6日14点00分 网络投票系统和投票时间：2026年1月6日，本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点：公司会议室 会议议程： 一、主持人宣布参会须知和会议出席情况 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 三、宣读议案 四、审议议案、股东发言及回答股东提问 五、对议案进行投票表决，计票人、监票人及见证律师共同负责监督表决、统计全过程 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果 七、复会，监票人宣读投票结果 八、主持人宣读本次会议决议 九、见证律师宣读本次股东会法律意见书 十、主持人宣布会议结束 议案一 赛力斯集团股份有限公司 关于预计2026年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为加强对赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《关联（连）交易实施细则》等规章制度的有关规定，公司对2026年度日常关联交易预计情况如下： 一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，深圳引望智能技术有限公司自2025年3月起成为公司关联人，上述公司与深圳引望智能技术有限公司的发生额为2025年3-10月发生额。 二、2026年度拟与关联方发生以下日常关联交易 单位：万元
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，深圳引望智能技术有限公司自2025年3月起成为公司关联人，上述公司与深圳引望智能技三、关联方介绍和关联关系 1、重庆小康控股有限公司 法定代表人：张兴明 注册资本：20,000万元 成立日期：2010年12月14日 统一社会信用代码：91500000565633366F 企业类型：有限责任公司 注册地址：重庆市沙坪坝区五云湖路5号附13号 主要股东：张兴海持股50%，张兴明持股25%，张兴礼持股25%。 经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。 关联关系：重庆小康控股有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，小康控股及其控制的公司为本公司的关联法人。 截至2024年12月31日（经审计），资产总额9,877,403.90万元，所有者权益1,135,233.71万元；2024年度实现营业总收入14,760,166.05万元，净利润478,597.91万元。截至2025年9月30日（未经审计），资产总额12,697,994.18万元，所有者权益2,847,448.18万元；2025年1-9月实现营业总收入 11,223,758.30万元，净利润568,228.00万元。 2、重庆瑞驰汽车实业有限公司 法定代表人：徐剑桥 注册资本：45,400万元 成立日期：2003年9月27日 统一社会信用代码：91500106747471695N 企业类型：有限责任公司 注册地址：重庆市江北区复盛镇盛泰路111号 主要股东：赛力斯汽车(湖北)有限公司持股44.05%，重庆小康控股有限公司持股6.61%，其他股东持股49.34%。 经营范围：许可项目：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批发，充电桩销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，汽车零部件研发，新能源汽车换电设施销售，机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：公司与重庆瑞驰汽车实业有限公司同受重庆小康控股有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，重庆瑞驰汽车实业有限公司及其控制的公司为本公司的关联法人。 截至2024年12月31日（经审计），资产总额351,081万元，所有者权益255,434万元；2024年度实现营业总收入197,576万元，净利润6,109万元。截至2025年9月30日（未经审计），资产总额434,098万元，所有者权益262,840万元；2025年1-9月实现营业总收入191,216万元，净利润6,895万元。 3、东风汽车集团有限公司 法定代表人：杨青 注册资本：1,560,000万元 成立日期：1991年6月25日 统一社会信用代码：914200001000115161 企业类型：有限责任公司 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。 经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件(包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术)、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。 关联关系：东风汽车集团有限公司为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，东风汽车集团有限公司及其控制的公司为本公司的关联法人。 4、深圳引望智能技术有限公司 法定代表人：徐直军 注册资本：100,000万元 成立日期：2024年1月16日 统一社会信用代码：91440300MADA5PM808 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市龙华区福城街道九龙山社区景悦路1号A1栋101 主要股东：华为技术有限公司持股80% 经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 关联关系：公司实际控制人暨间接持有公司5%以上股份的自然人担任其董事及审计委员会副主任。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，深圳引望智能技术有限公司为本公司的关联法人。 公司与上述关联方之间的前次同类关联交易执行情况良好，公司及子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，不存在履约风险。 四、关联交易的主要内容和定价政策 公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。 本次预计的2026年度日常关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的日常关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据政府定价、行业标准、市场价格或合理利润等公平、合理确定，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联方形成依赖。 汇报完毕，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2026年1月6日 议案二 赛力斯集团股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、增资及公司章程修订的原因 2025年11月5日，经中国证券监督管理委员会备案并经香港联合交易所有限公司核准，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行108,619,000境外上市外资股（以下简称“H股”）并在香港联合交易所有限公司主板上市。公司总股本由1,633,366,086股增加至1,741,985,086股，注册资本由1,633,366,086元增加至1,741,985,086元。 二、公司章程修订的内容 根据本次注册资本变更事宜，公司拟相应修订《公司章程》，具体如下：
本次增资及修订《公司章程》部分条款相关事项尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。本事项需经公司股东会审议通过后实施，提请股东会授权董事长及其授权人士全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。 汇报完毕，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2026年1月6日 议案三 赛力斯集团股份有限公司 关于非执行董事变更的议案 各位股东及股东代表： 根据股东东风汽车集团有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，公司董事会同意提名杨彦鼎先生（简历附后）为公司第五届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 尤峥先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对尤峥先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。 汇报完毕，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2026年1月6日 附：杨彦鼎先生简历 杨彦鼎先生，1980年10月出生，研究生学历，毕业于英国诺丁汉大学制造系统专业，正高级工程师。曾任东风汽车公司技术中心悬架设计工程师、研究部汽车性能开发研究室主任、整车部副部长，东风汽车集团有限公司技术中心党委副书记、副主任、工会主席。现任东风汽车集团有限公司副总工程师、战略规划部（品牌管理部）总经理、科技创新管理部总经理、研发总院院长、党委书记；亦担任岚图汽车科技股份有限公司的非执行董事，智新科技股份有限公司的董事，中汽创智科技有限公司的董事及襄阳达安汽车检测中心有限公司的董事长，东风汽车集团（武汉）投资有限公司总经理。 议案四 赛力斯集团股份有限公司 关于聘任会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市后，需分别采用中国企业会计准则及国际财务报告会计准则编制财务报表，为满足整体审计工作需要，公司拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2025年度境内审计机构，拟聘任德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）为公司2025年度境外审计机构。 一、拟聘任境内会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 （1）机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。 （3）组织形式：特殊普通合伙 （4）注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼 （5）首席合伙人：唐恋炯 截至2024年12月31日合伙人数量：204人 截至2024年12月31日注册会计师人数：1,169人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过270人。 （6）审计收入 2024年度业务总收入：人民币38.93亿元 2024年度审计业务收入：人民币33.52亿元 2024年度证券业务收入：人民币6.60亿元 （7）业务情况 2024年度上市公司审计客户家数：61家 主要行业：主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，房地产业。 2024年度上市公司年报审计收费总额：1.97亿元 本公司同行业上市公司审计客户家数：24家 2.投资者保护能力 德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。 德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3.诚信记录 近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：马强辉先生，自2006年加入德勤华永开始从事上市公司审计及资本市场相关的专业服务工作，2005年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。马强辉先生曾为多家大型集团公司提供审计服务，近三年签署或复核境内外证券类或上市公司审计报告4家。马强辉先生自2024年开始为公司提供审计专业服务。 签字注册会计师：刘芳女士，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师。刘芳女士近三年签署的上市公司审计报告3家。刘芳女士自2025年开始为公司提供审计专业服务。 项目质量控制复核人：黄天义先生，1998年成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2002年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。黄天义先生近三年曾为深圳市纺织（集团）股份有限公司、深圳高速公路集团股份有限公司、江西九丰能源股份有限公司、广深铁路股份有限公司等上市公司提供审计服务。黄天义先生近三年签署4家上市公司审计报告，2025年开始为公司提供审计服务。 2.诚信记录 以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 德勤华永及上述项目合伙人、签字注册会计师、约定项目质量复核人不存在可能影响独立性要求的情形。 二、拟聘任境外会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 德勤香港于1972年设立，是一家注册于香港的合伙制会计师行，属于德勤有限公司的国际网络成员所，注册地址位于香港金钟道88号太古广场一期35楼，德勤香港为众多在香港联合交易所上市的公司提供审计服务，主要服务行业包括金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，制造业和能源业。 2.投资者保护能力 德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险，以覆盖因其提供的专业服务而产生的合理风险。近三年，德勤香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况。 3.诚信记录 香港会计及财务汇报局每年对德勤香港进行执业质量检查。近三年的执业质量检查未发现对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。 （二）项目信息 聘任德勤香港为公司2025年度境外审计机构，聘期一年。 三、审计收费 审计费用基于公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，确定。关于2025年度审计费用，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与审计机构协商确定。 四、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司审计机构，目前已为公司连续服务13年。大信为公司2024年度审计报告出具了标准无保留的审计意见。 （二）拟变更会计师事务所的原因 公司于2025年11月5日在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市后，需分别采用中国企业会计准则及国际财务报告会计准则编制财务报表。为满足公司整体审计工作需要，结合公司业务发展需求，经协商一致，公司拟聘任德勤华永为公司2025年度境内审计机构，聘任德勤香港为公司2025年度境外审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更审计机构与大信进行了充分沟通，大信与公司在工作安排、意见等方面均不存在分歧。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。 汇报完毕，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2026年1月6日 中财网
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