中远海能(600026):国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司新建船舶暨关联交易的核查意见
关于中远海运能源运输股份有限公司 新建船舶暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能新建船舶暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 2025年 12月 12日，中远海能及附属公司（作为买方）分别与中远海运重工有限公司（以下简称“中远海运重工”）附属船厂（作为卖方）签订十九艘船舶的建造合同，十九艘船舶的合同船价（含税，下同）总额为 78.8198亿元（人民币，下同）（连同建造期利息、监造费等资本化费用的总投资约为 81.24亿元），具体如下： 1、公司全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“大连海能”）在中远海运重工全资子公司大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连重工”）投资建造一艘 9000立方米 LNG双燃料乙烯运输船，船舶合同船价 3.2798亿元/艘，一艘船舶合同船价为 3.2798亿元（总投资约 3.33亿元）。公司向大连海能增资约 1.04亿元； 2、公司全资子公司海南中远海运能源运输有限公司（以下简称“海南海能”）在中远海运重工全资子公司扬州中远海运重工有限公司（简称“扬州重工”）投资建造两艘阿芙拉型原油轮（甲醇双燃料），合同船价 6.1亿元/艘，两艘船舶合同船价合计 12.2亿元（总投资约 12.49亿元）； 3、海南海能在扬州重工投资建造两艘 LR2型成品油/原油轮（甲醇双燃料），合同船价 6.3亿元/艘，两艘船舶合同船价合计 12.6亿元（总投资约 12.93亿元）； 4、公司在大连重工投资建造两艘 LR1型成品油/原油轮，合同船价 4.56亿元/艘，两艘船舶合同船价合计 9.12亿元（总投资约 9.36亿元）； 5、公司在大连重工投资建造三艘 MR型成品油/原油轮，合同船价 3.49亿元/艘，三艘船舶合同船价合计 10.47亿元（总投资约 10.84亿元）； 6、公司在中远海运重工全资子公司广东中远海运重工有限公司（以下简称“广东重工”）投资建造五艘 MR型成品油/原油轮，合同船价 3.49亿元/艘，五艘船舶合同船价合计 17.45亿元（总投资约 18.10亿元）； 7、公司在大连重工投资建造四艘 MR型原油轮，合同船价 3.425亿元/艘，四艘船舶合同船价合计 13.70亿元（总投资约 14.19亿元）。 本次交易公司以自有资金及外部融资投入，不涉及使用募集资金，不构成重大资产重组。 （二）交易的目的和原因 为进一步提升能源供应链韧性与安全保障能力、优化公司船队结构与市场竞争力，公司拟开展多船型清洁燃料船舶的投资建造。本次系列造船项目系基于以下综合考量： 1、响应国家战略，服务能源运输需求 顺应国内外油气化工产品运输需求增长趋势，尤其是乙烯、原油及成品油区域贸易活跃，通过补充稀缺运力、优化船型配置，提升公司在细分市场的服务能力与市场份额。 2、优化船队结构，增强运营竞争力 通过新增船舶运力，增强公司船队内外贸兼营的灵活性与运营效率，巩固市场份额，夯实可持续盈利能力。 3、践行绿色航运，推动低碳转型 新建船舶采用 LNG双燃料、甲醇双燃料、甲醇燃料 READY等清洁动力系统，并配备节能与智能化装置，积极响应全球航运减碳趋势，符合公司可持续发展战略，提升船舶全生命周期竞争力。 4、把握政策机遇，实现效益协同 充分响应国家鼓励船舶更新等产业支持政策，结合当前造船价格与交船期的市场窗口期，合理控制投资成本，力争实现经济效益与战略布局的协同推进，为股东创造长期价值。两艘 LR1型成品油/原油轮、八艘 MR型成品油/原油轮，以及四艘 MR型原油轮为公司匹配内贸油轮新老更替需求所做出的投资决策，旨在维持内贸油轮船队规模平稳，优化船龄结构，提升内贸油运市场竞争力。 （三）董事会表决情况 2025年 12月 12日，公司召开二〇二五年第十六次董事会会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能投资新造 1艘 9000立方米乙烯运输船的议案》《关于投资新造 4艘 11万吨级油轮的议案》《关于投资新造 12艘 MR型和 2艘 LR1型油轮的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此等议案均回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此等议案。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 公司及附属公司（作为买方）与中远海运重工附属船厂（作为卖方）签署的船舶建造合同，需在交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批程序，经公司股东会批准后生效。 （五）关联交易情况说明 截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去 12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为 2次。 上述关联交易总金额已达到“3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的标准，需提交公司股东会审议批准后方可生效。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司直接控股股东为中国海运集团有限公司（简称“中国海运”），公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运”），大连重工、扬州重工及广东重工均为中远海运的全资子公司中远海运重工的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，大连重工、扬州重工及广东重工均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 大连重工基本情况如下：
中远海运重工是中远海运所属的核心船舶制造企业，旗下大连重工、扬州重工及广东重工在各船型领域均具备成熟的建造经验和可靠的质量保障体系，能够满足公司造船项目的技术与交付要求。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 上述关联交易标的为向关联方中远海运重工附属船厂订造的一系列新建船舶，具体包括： 1、一艘 9,000立方米 LNG双燃料乙烯运输船； 2、二艘约 11万吨级甲醇双燃料阿芙拉型原油轮； 3、二艘约 11万吨级甲醇双燃料 LR2型成品油/原油轮； 4、二艘约 7.4万吨级 LR1型成品油/原油轮； 5、十二艘约 5万吨级 MR型油轮（其中 8艘为成品油/原油轮，4艘为原油轮）。 上述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买资产”类关联交易。标的船舶为新建，尚未开始建造，其所有权将在交付时转移至公司及指定附属公司。本次交易对手方（中远海运重工附属船厂）非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 交易标的为新建船舶，不涉及历史财务数据。上述交易涉及的具体合同金额详见本核查意见“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”部分。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 公司遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具体要求，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的主要造船厂（包括独立第三方造船厂）询价并经综合评价，大连重工、扬州重工、广东重工的造船能力、船价、交船期、付款比例、建造经验等核心商业条件较独立第三方造船厂具有较强竞争力和综合优势。此外，部分关联船厂为公司已建/在建船舶的建造商，对公司新建船舶各项要求更为熟悉。 具体合同价格详见本核查意见“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”部分。 （二）定价合理性分析 本次交易价格通过公开、公平的比选和谈判程序形成。关联方提供的最终船价低于其他独立第三方船厂的报价，且交船期等关键条款更优，符合市场化定价原则，具备公允性。 因交易标的为新建船舶，不涉及账面值、评估值或公开市场值的比较，亦不产生商誉，属于公司正常造船投资范畴，无需提供盈利担保或回购承诺。 五、关联交易合同的主要内容和履约安排 为优化公司船队结构、把握市场发展机遇并提升清洁能源船队竞争力，公司拟投资订造一批新船。本次关联交易涉及的船舶建造合同主要条款概要如下： （一）1艘9000立方米乙烯运输船建造合同的主要条款 1、协议双方：买方为大连海能；卖方为大连重工。 2、协议事项：卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付一艘 9000立方米 LNG双燃料乙烯运输船；买方购买并接受船舶交付。 3、交易对价：合同船价为 32,798万元/艘（含税）。 4、付款条款：按照船舶建造进度分五期以人民币支付船款。 5、交船期：于 2027年 10月底（或之前）交付。 6、交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及载重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶。 7、合同生效条件和时间：合同经双方签署并履行完毕各自审批程序后生效。 8、争议解决方式：仲裁。 （二）4艘11万吨级油轮建造合同的主要条款 本项涉及两型船舶，主要条款概括如下： 1、协议双方：买方为海南海能；卖方为扬州重工。 2、协议事项：卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付两艘 114,200载重吨阿芙拉型甲醇双燃料原油轮及两艘 109,900载重吨 LR2型甲醇双燃料成品油/原油轮；买方购买并接受船舶交付。 3、交易对价： 阿芙拉型甲醇双燃料原油轮的合同船价为 61,000万元/艘（含税），两艘船舶总价为 12.2亿元； LR2型甲醇双燃料成品油/原油轮的合同船价为 63,000万元/艘（含税），两艘船舶总价为 12.6亿元。 4、付款条款：按照船舶建造进度分五期以人民币支付船款。 5.、交船期： 阿芙拉型甲醇双燃料原油轮：于 2028年 10月 15日及 2028年 12月 15日（或之前）交付； LR2型甲醇双燃料成品油/原油轮：于 2029年 2月底及 2029年 5月底（或之前）交付。 6、交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及载重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶。 7、合同生效条件和时间：合同经双方签署并履行完毕各自审批程序后生效。 8、争议解决方式：仲裁。 （三）12艘MR型和2艘LR1型油轮建造合同的主要条款 本项涉及两家卖方及四型船舶，主要条款概括如下： 1、协议双方： 买方：中远海运能源运输股份有限公司； 卖方（分两类）：大连中远海运重工有限公司（负责建造两艘 LR1型、三艘MR型成品油/原油轮、4艘 MR型原油轮）；广东中远海运重工有限公司（负责建造五艘 MR型成品油/原油轮）。 2、协议事项：卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付相应船舶；买方购买并接受船舶交付。 3.、交易对价： LR1型成品油/原油轮：合同船价为 45,600万元/艘（含税），两艘船舶总价为 9.12亿元； MR型成品油/原油轮：合同船价为 34,900万元/艘（含税），八艘船舶总价为27.92亿元； MR型原油轮：合同船价为 34,250万元/艘（含税），四艘船舶总价为 13.70亿元。 4、付款条款：按照船舶建造进度分五期以人民币支付船款。 5、交船期： LR1型成品油/原油轮（大连重工）：于 2028年 10月底、12月底（或之前）交付； MR型成品油/原油轮（大连重工）：于 2027年 9月底、12月底及 2028年 4月底（或之前）交付； MR型成品油/原油轮（广东重工）：于 2028年 6月底至 12月底（或之前）间陆续交付； MR型原油轮：于 2028年 5月底至 11月底（或之前）交付。 6、交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及载重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶。 7、合同生效条件和时间：合同经双方签署并履行完毕各自审批程序后生效。 8、争议解决方式：仲裁。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）关联交易的必要性 本次向关联方订造新船，是公司服务国家能源战略、优化船队结构、把握市场发展机遇并践行绿色低碳发展的重要举措。通过上述交易，公司将有效补充关键船型运力，提升在乙烯及油品运输市场的服务能力和竞争力，符合公司长期发展战略与全体股东利益。 （二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 公司拟通过自有资金与外部融资相结合的方式支付船款，并根据建造进度分期支付，公司整体资产负债结构预计保持稳健，运营资金充足，融资风险可控。 新造船预计在 2027年至 2029年间陆续交付运营，将有效补充公司运力、提升船队整体竞争力，巩固和拓展在细分运输市场份额，增强客户服务能力与经营韧性，从而为公司的长期营业收入和盈利水平产生积极影响。 上述关联交易基于公司实际发展需要，定价公允，程序合规，预计将对公司未来经营发展带来积极影响；不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增其他关联交易，不会产生同业竞争。 七、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议 2025年 12月 5日，公司二〇二五年第六次独立董事专门会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能投资新造 1艘 9000立方米乙烯运输船的议案》《关于投资新造 4艘 11万吨级油轮的议案》《关于投资新造 12艘 MR型和 2艘 LR1型油轮的议案》，独立董事认为：上述议案旨在把握市场机遇、优化船队结构、提升绿色低碳发展能力和市场竞争力，符合公司战略与长远利益；公司在交易中遵循公允、平等、自愿、透明的原则，通过市场化询价与竞争性谈判，所选关联方报价合理、技术成熟、交船期具有竞争力，定价公允且符合行业惯例，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将该议案提交公司董事会会议审议。 （二）董事会会议 2025年 12月 12日，公司召开二〇二五年第十六次董事会会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能投资新造 1艘 9000立方米乙烯运输船的议案》《关于投资新造 4艘 11万吨级油轮的议案》《关于投资新造 12艘 MR型和 2艘 LR1型油轮的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此等议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此等议案。 上述交易尚须提交公司股东会审议批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 上述关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去 12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为 2次（下列第 3、4项）。 下列第 1至 3项均已经履行公司决策程序，第 4项将提交公司定于 2025年12月 23日的公司 2025年第三次临时股东会审议，进展情况如下： 1. 2025年 1月 25日，公司发布《中远海能关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》；2025年 10月 24日，公司发布《中远海能关于向特定对象发行 A股股票结果暨股本变动公告》，中远海运完成认购公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 347,222,222股，认购金额合计约为 40.00亿元。 2. 2025年 2月 15日，公司发布《中远海能关联交易公告-新建六艘油轮》，公司在中远海运下属船厂建造 6艘油轮，合同总价为 33.92亿元（项目总投资约为 34.96亿元）。 3. 2025年 10月 29日，公司发布《中远海能关于收购上海中远海运液化气运输有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，拟与中远海运大连投资有限公司签署股权收购协议，收购其持有的上海中远海运液化气运输有限公司 100%股权，交易价格拟为 5.98亿元。 4. 2025年 10月 31日，公司发布《中远海能关于全资子公司光租六艘 VLCC暨关联交易公告》，拟由全资子公司寰宇船务企业有限公司与海南中远海运发展有限公司签署光租合同，光租租入六艘 VLCC；2025年 11月 6日，公司发布《中远海能关于签订船舶光租合同暨关联交易进展公告》，上述六艘 VLCC船舶光租合同已于 2025年 11月 5日签订。 截至本核查意见出具日，前述关联交易均按合同条款如期履约，涉及资产未发生减值。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定要求。本次交易有利于公司业务发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐人对中远海能新建船舶暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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