新宙邦(300037):《关联交易管理制度（草案）》
深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为进一步加强深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定，制订本制度。 第二条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业板上市规则》《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于依据《创业板上市规则》等规定定义的与关联人发生的关联交易，也属于依据《香港联交所上市规则》等规定定义的关连交易，应当从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于《创业板上市规则》等规定定义的与关联人发生的关联交易，或仅属于《香港联交所上市规则》等规定定义的关连交易，应当适用本制度中与该等交易有关的规定。 第三条 公司的关联人包括符合《创业板上市规则》定义的关联法人和关联自然人，以及符合《香港联交所上市规则》定义的关连人士。 深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 第四条 根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） （一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，需将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司董事会办公室应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第七条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士[与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”]； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益； 2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第八条 根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%； 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”； （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第九条 公司的董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 根据《创业板上市规则》，公司关联交易是指公司或者其控股子公司（含全资子公司）与公司关联人发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； 深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第十一条 根据《香港联交所上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士（如《香港联交所上市规则》所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章关联交易价格的确定 深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十五条 定价原则和定价方法 （一）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确，主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价： 1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； 2、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； 3、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 （二）关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 第三章关联交易的审议程序 第十六条 公司的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十七条 公司的关联交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照当时适用的《创业板股票上市规则》的相关要求披露评估或者审计报告。 公司发生下列情形之一的关联交易时，可以免于审计或者评估： 深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） （一）本制度第二十四条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十八条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁决定。 第十九条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十条 根据《创业板上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十六条和第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条 上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十七深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）公司股票上市地证券监管规则规定的豁免交易或由公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易。 第四章关联交易的股东会表决程序 第二十七条 公司董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。 深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。 第五章关联交易的董事会表决程序 深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 第三十条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《创业板上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。 第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十二条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决； 深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 表决。 第三十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第六章关联交易合同的执行 第三十五条 经股东会审议通过的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。 第三十六条 经董事会审议通过的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。 第三十七条 经公司总裁批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。 第三十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应重新取得股东会或董事会的审议通过或总裁的批准。 第七章附则 第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行，本规则与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规深圳新宙邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 则以及《公司章程》的规定执行。 第四十条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规或《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。 第四十一条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票香港联交所上市之日起生效。 深圳新宙邦科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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