[担保]多氟多(002407):对外担保管理制度（2025年12月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司根据《民法典》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。 第三条公司为他人提供担保，包括为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）、参股公司提供担保，适用本制度。 第四条未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 第五条本制度适用于公司及控股子公司。子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第二章 对外担保的审批 第六条公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。 第七条董事会应指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。 第八条在向合并报表范围外的公司提供担保时，经办部门应收集提交以下材料：1.被担保方的基本资料（含经营状况、财务状况、信用报告等）；2.担保事项的可行性分析及风险评估报告；3.反担保方案及反担保方资信证明；4.其他影响担保决策的关键信息（如近三年审计报告、最近一期财务报表等）;5.委托第三方机构出具的专项审计报告或评估报告（必要时）。 第九条法务部应对合并报表范围外的被担保方主体开展合法性审查，审核连带责任、违约触发条件、追偿权等核心条款及反担保协议的合法有效性，并对被担保方开展历史违规风险排查。 第十条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按出资比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施。其他股东未能采取前述风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为子公司、参股公司以外的主体提供担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际担保责任承担能力。 第十一条董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十二条公司对外担保需依章程由董事会或股东会决议，发生下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 第十三条公司股东会审议最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条由股东会审议批准的担保事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东会审议。 第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十七条审计监察部应对担保业务开展专项检查，重点核查担保业务审批合规性、反担保措施有效性及风险控制措施落实情况。 第三章 对外担保合同的管理 第十八条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十九条经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十条经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时提请公司证券部向董事会报告。经办部门应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。 第二十一条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十二条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十三条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。 第四章 对外担保的信息披露 第二十四条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十五条公司对外担保的主债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保信息披露义务。 第五章 责任追究 第二十六条公司董事、高级管理人员、经办部门人员等未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 第六章 附则 第二十七条子公司为公司合并范围内其他子公司提供担保必须经提供担保的子公司股东会审议通过，提供担保的子公司应在股东会召开5日前向公司董事会报告，并于股东会召开日及时向公司董事会汇报表决结果，由公司履行信息披露义务。符合本制度第十二条规定的，由公司履行相应审议程序和信息披露义务。 子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本制度的制订需经董事会通过后生效并施行。 多氟多新材料股份有限公司 2025年12月 中财网
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