天娱数科(002354):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条 为规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二章关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第五条 有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）在过去十二（12）个月内或者根据相关协议安排在未来十二（12）个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。 第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五（5%）以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去十二（12）个月内或者根据相关协议安排在未来十二（12）个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易及其价格 第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （八）提供财务资助（含委托贷款等）； （九）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十）租入或者租出资产； （十一）委托或受托管理资产或业务； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）转让或者受让研发项目； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。 第十条 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 第十一条 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：（一）依法应执行国家规定的，执行国家规定； （二）若没有国家规定，则参照市场价格确定； （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价； （四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十二条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第四章关联交易的决策权限 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币三十万元的关联交易事项，以及与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于人民币三百万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）的关联交易事项，由公司总经理批准。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币三十万元以上（含）且不属于股东会审批范围的关联交易事项，由公司董事会审议批准。 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在人民币三百万元以上（含三百万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上（含），并低于人民币三千万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易，由公司董事会审议批准，并应及时披露。 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币三千万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上（含）的关联交易，除应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。上述事项应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为持有本公司百分之五（5%）以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十六条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二（12）个月内累计计算。 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。 经累计计算达到第十三条、第十四条、第十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。上述相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条 公司在连续十二（12）个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条、第十五条规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行与同一交易标的的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章关联交易的披露 第十八条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及重大交易的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十六条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》中关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的交易事项仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章附则 第二十二条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第二十三条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 第二十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 中财网
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