为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不
得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公
司不得直接或通过子公司向公司的董事、监事及
高级管理人员提供借款。 | 第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得
损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司不得
直接或通过子公司向公司的董事、高级管理人员提供
借款。 |
| 第四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括：
（一）购买或出售资产；
…… | 第四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包
括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
…… |
| 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关
联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然
人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
…… | 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
…… |
| 第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。 |
| 第十条公司总经理有权决定涉及金额达到下列
情形之一的关联交易（财务资助、对外担保除外）：
与关联人发生的金额在300万以下或300万以上
但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下
的关联交易。 | 删除 |
| 第十一条公司董事长有权决定涉及金额达到下
列情形之一的关联交易（财务资助、对外担保除
外）：
与关联人之间发生的金额在1,000万以下，或
1,000万以上但占公司最近一期经审计净资产绝
对值2%以下的关联交易。 | 第十条公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形
之一的关联交易（财务资助、对外担保除外）：
与关联自然人发生的成交金额在30万元及以下的交
易；
与关联法人（或者其他组织）之间发生的金额在300
万元及以下，或300万元以上但占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%及以下的关联交易。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条公司董事会有权决定涉及金额达到下
列情形之一的关联交易（财务资助、对外担保除
外）：
与关联人之间发生的金额在3,000万以下，或
3,000万以上但占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以下的关联交易。 | 第十一条公司与关联人发生的交易（财务资助、对
外担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后经董事会审议，并及时披露：
与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值超过0.5%的交易。 |
| 第十三条公司与关联人之间发生的金额在3,000
万以上（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易应当及时披露并提交公司股东大会审
议批准。 | 第十二条公司与关联人之间发生的金额超过3,000
万元（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交
易应当及时披露并提交公司股东会审议批准。 |
| 第十四条对于需经股东大会审议的关联交易，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计。但对日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或者
与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行
审计或评估。 | 第十三条对于需经股东会审议的关联交易，公司应
当聘请具有证券期货相关业务许可证、资产评估相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或
者与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或
评估。 |
| 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
……
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。 | 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）交易对方；
……
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第十七条独立董事应对公司拟与关联自然人达
成金额30万元以上，与关联法人达成金额300万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易发表意见。 | 第十六条独立董事应对公司拟与关联自然人达成金
额超过30万元，与关联法人达成金额超过300万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的
关联交易发表意见。 |
| 第二十条公司与关联人进行第四条第（十二）至
第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易
事项时，应当按照下列标准适用本制度第二十三
条、第二十四条的规定及时披露和履行审议程序：
…… | 第十九条公司与关联人进行第四条第（十一）至第
（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项
时，应当按照下列标准适用本制度第二十二条、第二
十三条的规定及时披露和履行审议程序：
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第二十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要
求履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以
向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的
规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂
牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场
报价利率，且公司无相应担保。 |
| 第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交
易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应当
在签订协议后两个工作日内进行披露。 | 第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额超过
30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额超
过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值超过0.5％的关联交易应当在签订协议后两个工
作日内进行披露。 |
| 第二十四条 公司与关联人发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当将该交易提交股东大会审议。 | 第二十四条 公司与关联人发生的交易金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当将
该交易提交股东会审议。 |
| 第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括
但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意
见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价
格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的
市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需
要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差
异较大或交易有失公允的，应当披露原因，本次
关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务
影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导
致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况；
提交股东大会审议的关联购买资产事项，若成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对
方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿
承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原 | 第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括但不
限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件（如适
用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与
交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格
之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较
大或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易
所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存
在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对上
市公司形成潜在损害等情况；提交股东会审议的关联
购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价
超过100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明
具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护
公司利益及中小股东合法权益； |
| 修订前 | 修订后 |
| 因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上
市公司利益及中小股东合法权益；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交
易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和
比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交
易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总
金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次
关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财
务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生
的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所上市公司交易类第9号
——上市公司关联交易公告格式》和《深圳证券
交易所上市公司交易类第10号——上市公司日
常关联交易预计公告格式》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助
于说明交易实质的其他内容。 | （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结
算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协
议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还
应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联
交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和
经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发
生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2
号——公告格式：交易类第9号上市公司关联交易公
告格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第2号——公告格式：交易类第10号上市公司日常
关联交易预计公告格式》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说
明交易实质的其他内容。 |
| 第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本
制度第二十二条、第二十三条的规定：
…… | 第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第二
十三条、第二十四条的规定：
…… |
| 第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制
度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前
确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供
产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 |
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将《关联交易管理制度》中“股东大会”统一修订为“股东会”，在本《关联交易管理制度修订对照表》不做单独修订列示。除上述条款修订外，《关联交易管理制度》的其他条款不变。
