坚朗五金(002791):招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于广东坚朗五金制品股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对坚朗五金 2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 广东坚朗五金制品股份有限公司结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计 2026年度将与立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”）及其子公司发生日常关联交易金额不超过 6,000万元，与天津中和胶业股份有限公司（以下简称“中和胶业”）及其子公司发生日常关联交易金额不超过 5,340万元。 公司 2025年 1-9月与上述关联方实际发生同类日常关联交易总金额分别为2,841.29万元、2,377.09万元。 公司已于 2025年 12月 11日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事白宝鲲先生、白宝萍女士、殷建忠先生已回避表决。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元
②上表中的2025年1-9月数据未经审计 （三）2025年 1-9月日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、立高食品股份有限公司
单位：人民币万元
立高食品是公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联法人。 中和胶业是公司持股 29.9%的参股公司，公司董事、副总裁、董事会秘书殷建忠先生担任中和胶业董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联法人。 （三）履约能力分析 上述关联人不存在被列为失信被执行人的情形。根据上述关联方主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方生产经营正常，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 上述关联交易按实际业务情况就日常关联交易签署相关协议，以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。 五、独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议情况 2025年 12月 5日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议，审议通过了《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，发表了如下审核意见：公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，日常关联交易定价原则为参照市场价格，符合公平、公正、公开的原则，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性；该等事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意将此议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次 2026年度日常关联交易预计事项已经第五届董事会第四次审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，本事项无需股东会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。 综上，保荐机构对坚朗五金本次 2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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