中国铁物(000927):公司与中储集团等关联方及时代骐骥、地上铁共同投资设立合资公司暨关联交易
中国铁路物资股份有限公司 关于公司与中储集团等关联方及时代骐骥、地上铁共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为助力物流行业降本增效与低碳升级、强化新能源运力供给能力，加快推进中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）向综合物流方向转型发展，公司与中国物资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”）、中国物流股份有限公司（以下简称“物流股份”）、中国包装有限责任公司（以下简称“中国包装”）、中储智运科技股份有限公司（以下简称“中储智运”）、时代骐骥新能源科技（深圳）有限公司（以下简称“时代骐骥”）、地上铁绿色科技（深圳）股份有限公司（以下简称“地上铁”）拟于近日签署《出资人协议》，拟共同投资设立合资公司，旨在打造具有核心竞争力的新能源运力解决方案提供商，为客户提供高效、环保、智能的运输服务。 1.公司与中储集团、物流股份、中国包装、中储智运、时代骐骥、地上铁共同投资设立合资公司。合资公司注册资本50,000万元，其中公司出资金额2,500万元，持股比例5%，资金来源为自筹。 2.中储集团、物流股份、中国包装为公司控股股东中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）的全资或控股子公司，中储智运为中国物流集团的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。时代骐骥、地上铁与公司不存在关联关系。 3.本次关联交易议案已经公司2025年12月10日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已召开专门会议同意本次关联交易。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.关联方名称：中国物资储运集团有限公司 办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册地：北京市丰台区 法定代表人：房永斌 注册资本：239,928.53万元人民币 主营业务：期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、工程物流、消费品物流、冷链物流、应急物流、物流科技等 主要股东：中国物流集团 实际控制人：中国物流集团 中储集团成立于1986年11月，2025年1-9月未经审计的营业收入 4,822,303.61万元、净利润53,439.88万元，截至2025年9月底未经审计的资产总额2,749,362.04万元、所有者权益1,751,857.69万元。中储集团不是失信被执行人。 2.关联方名称：中国物流股份有限公司 办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地：北京市丰台区 法定代表人：董旭 注册资本：250,000万元人民币 主营业务：民生物流、特种物流、制造业物流等 主要股东：中国物流集团、宏运集团有限公司、四川蜀道物流集团有限公司、武汉国有资本投资运营集团有限公司、石河子市尚德股权投资合伙企业（有限合伙）等 实际控制人：中国物流集团 物流股份成立于1988年1月，2025年1-9月未经审计的营业收入 486,680.24万元、净利润10,410.25万元，截至2025年9月底未经审计的资产总额1,276,639.16万元、所有者权益439,096.44万元。物流股份不是失信被执行人。 3.关联方名称：中国包装有限责任公司 办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册地：北京市丰台区 法定代表人：堵俊海 注册资本：80,439.22万元人民币 主营业务：物流包装装备研发、制造与服务等 主要股东：中国物流集团 实际控制人：中国物流集团 中国包装成立于1982年1月，2025年1-9月未经审计的营业收入 25,433.78万元、净利润-228.78万元，截至2025年9月底未经审计的资产总额111,903.03万元、所有者权益80,977.65万元。中国包装不是失信被执行人。 4.关联方名称：中储智运科技股份有限公司 办公地点：江苏省南京市鼓楼区北祥路65号 企业性质：股份有限公司(非上市) 注册地：江苏省南京市 法定代表人：申岸锋 注册资本：42,800万元人民币 主营业务：网络货运、多式联运、数字供应链解决方案等 主要股东：中储发展股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、江苏振源新能源有限公司、扬州里山信息科技中心（有限合伙）等 实际控制人：中国物流集团 中储智运成立于2014年7月，2025年1-9月未经审计的营业收入 3,191,974.97万元、净利润8,113.4万元，截至2025年9月底未经审计的资产总额402,044.54万元、所有者权益161,505.75万元。中储智运不是失信被执行人。 三、共同投资成立的合资公司基本情况 1.公司名称：中储时代绿链科技有限公司（暂定，以工商注册为准）企业类型：有限责任公司 注册资本：50,000万元人民币 注册地址：待定（以工商注册为准） 经营范围：道路货物运输；公路货运代理；水路货运代理；铁路货运代理；无船承运；国际运输代理业务，货物报关代理；多式联运；汽车租赁；货运信息咨询；软件开发；电子商务平台建设；云计算技术服务、数据处理；物流信息技术开发；物流数据技术服务；物流信息技术开发；物流设备及相关产品的销售；汽车销售；汽车、车船配件、汽车养护用品的销售；汽车租赁；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；蓄电池租赁；储能技术服务；电池销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；充电桩销售；集中式快速充电站；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；供电业务；电动汽车充电基础设施运营；从事广告业务。（以登记机关最终核准的经营范围为准） 表1合资公司股权结构：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，各方均以货币方式按持股比例缴纳出资，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1.交易各方 甲方：中国物资储运集团有限公司 乙方：时代骐骥新能源科技（深圳）有限公司 丙方：中国铁路物资股份有限公司 丁方：中国物流股份有限公司 戊方：中国包装有限责任公司 己方：中储智运科技股份有限公司 庚方：地上铁绿色科技（深圳）股份有限公司 2.出资安排：合资公司注册资本50,000万元。各方均以货币方式同步按持股比例（详见表1合资公司股权结构）于合资公司工商注册后7个工作日内完成实缴出资。 3.公司治理：合资公司设股东会，为合资公司最高权力机构。设董事会，由5名董事组成，其中：甲方、丙方、丁方、戊方、己方共提名3名董事人选；乙方提名2名董事人选。董事长为合资公司法定代表人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。不设监事会、监事，由董事会下设的审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权。设经理层，其中：总经理1名，由乙方提名；副总经理3名，由甲方提名2名、乙方提名1名；总会计师1名，由甲方提名，经理层人员由董事会聘任。 4.其他约定：协议各方应为合资公司充分赋能，将各方的相关优势业务资源导入合资公司，支持合资公司的发展壮大。乙方实际控制人宁德时代新能源科技股份有限公司在符合企业自身采购规定的前提下，原材料及半成品进项物流、产品销售物流优先使用合资公司运力资源。 5.违约责任：任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。 本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。 6.协议的生效：本协议在下列程序及审批成就后生效：（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；（2）各方按照法律法规和公司章程的规定，获得有权决策机构的批准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 1.我国社会物流需求保持增长态势，随着技术迭代和基础设施持续完善，新能源运力全生命周期成本优势显现，在国家政策支持下已进入快速增长期。 公司参与投资设立新能源运力合资公司，既承担了央企推动物流产业绿色发展的使命，又契合了与高端制造业融合发展的战略，符合国家战略规划和行业趋势。 2.公司及中储集团、物流股份、中国包装、中储智运与合资公司存在较高的业务关联度，可在应用场景方面形成协同。时代骐骥作为宁德时代新能源科技股份有限公司的间接控股子公司，可为合资公司提供充换电基础设施、维保服务等关键资源；地上铁可为合资公司提供车辆运营、管理和租赁经验以及相关客户资源。 3.本次交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性经营等造成重大影响。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1-9月，公司与中储集团累计已发生各类关联交易的总金额为3.81万元，与物流股份累计已发生各类关联交易的总金额为1.68万元，与中储智运累计已发生各类关联交易的总金额为5,962.70万元，与中国包装未发生关联交易。 九、十二个月内累计与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）发生的关联交易情况 本次关联交易前，公司十二个月内与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）关联交易金额共计4,420.69万元，包括收购中国铁路物资（老挝）有限公司100%股权、购置LNG运输车辆（共两批次）。本次关联交易金额为2,500万元，合计6,920.69万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本关联交易需提交公司董事会审议。 1.收购中国铁路物资（老挝）有限公司100%股权 公司以非公开协议转让方式，以1,204.65万元收购中铁物总国际集团有限公司持有的中国铁路物资（老挝）有限公司100%股权。 2.购置LNG运输车辆 公司全资子公司中铁油料集团有限公司的控股子公司中铁油料飞驰物流（惠州）有限公司分批向中铁融资租赁有限公司以融资租赁售后回租方式购置LNG运输车辆： （1）购置车辆20台，全部以融资租赁售后回租方式筹措，预计租回金额2,002.49万元； （2）购置车辆40台，部分以融资租赁售后回租方式筹措，预计租回金额1,213.55万元。 十、独立董事专门会议意见 本次关联交易已经第九届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，全体独立董事均同意本次关联交易。 本次关联交易符合公司未来战略规划和转型发展方向，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。 十一、备查文件 1.第九届董事会第十一次会议决议 2.第九届董事会独立董事第七次专门会议记录 3.出资人协议 4.上市公司关联交易情况概述表 特此公告。 中国铁路物资股份有限公司 董 事 会 2025年12月12日 中财网
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