天原股份(002386):关联交易制度
关联交易制度 （2025年12月修订） 第一章 一般规定 第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允 性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公 司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条关联人 （一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法 人（或者其他组织）： 1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人； 3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动 人； 公司与本款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管 理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司的董事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及 高级管理人员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员； （四）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 第三条关联交易 （一）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项。包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、存贷款业务； 17、与关联人共同投资； 18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 19、中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他 事项。 （二）公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用原则； 2、平等、自愿、等价、有偿的原则； 3、公正、公平、公开的原则。 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于 难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； 4、公司为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人 债务提供担保，须按照公司章程或本规则的规定经董事会或股东会审议批准。 5、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进 行表决时，应采取回避原则； 6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联交易的决策程序 第四条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案 应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第五条关联交易决策权限 （一）股东会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、 受赠现金除外）总额在3000万元且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东会批准后方可实施，并按照法律规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且 按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例以及深圳证券交易 所规定的其他情形可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （二）董事会：公司拟与关联法人（或其他组织）达成的关联 交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额在300万元以上且占公 司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，或者公司与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上的，由公司董事会做出决议批准。 （三）经营层：公司拟与关联法人（或其他组织）达成的关联 交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额在300万元以下或占公司 最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由公司总经理批准。 （四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额在300万元以上 且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应由独立董事 事前认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司与关联人之间进行“委托理财”等，如因交易频次和时效要 求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用以上规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应 明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第七条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其 他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议； （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。 （五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八条 关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第九条 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的股东。 第三章 关联交易信息披露 第十条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则》等有关规定执行并提交相关文件。 第十一条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值 或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说 明原因；交易有失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算 方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易 的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额； （九）属于深圳证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容； （十）中国证监会、深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实 情况的其他内容。 第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十三条对于达到第十二条规定标准的交易，若交易标的为公 司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 上述需评估的交易标的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股5%以上的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关 股东应当在股东会上回避表决。 第十五条公司与关联人发生第三条第（一）款第12至16项 所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本制度 相关规定进行披露和履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第十六条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按 照累计计算的原则分别适用本制度第五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 第十七条按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与 关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于本制度规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相 关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、 公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生 品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第2条第三款 第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十八条由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第四章 附则 第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效执行。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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